多门三郎认为郑良臣是个人才，打算亲自与他谈判，希望可以劝降他。郑良臣用望远镜看到日本人打旗语要求谈判，徐靖北认为日本人心怀不轨，需要多加小心，郑良臣主动请缨要去跟日本人谈。多门三郎与郑良臣老同学相见，许以利益要求郑良臣归顺日本，郑良臣坚持己见，在国家大义面前，没有同窗情谊。多门三郎认为黑龙江省已是日本的囊中之物，要求与郑良臣用武士刀进行比试，郑良臣应允，两人用刀互博，不分上下，然而最后还是郑良臣更胜一筹，郑良臣不愿再与多门三郎谈判，两人决裂。
赵仲仁来找冯雪茹，冯雪茹多问了一句，赵仲仁便阴阳怪气的说冯雪茹心虚，原来他已经得知冯雪茹日里约见马占山吃西餐的事情，赵仲仁问起两人的谈话内容，冯雪茹不愿多谈，赵仲仁怒而摔杯，对冯雪茹一通威胁之后离开。马占山认为中国人并不是无法战胜日本，而是无法战胜自己，国家领导人没有一个敢与日本人正面打，而自己只要有粮有枪有人，便可以战胜日本人。谢珂这时带来国民政府的命令，要求马占山接受调停，忍耐克制，马占山不接受，致电全国报纸要与日本人对抗，不接受调停。
马奎在天津家中与好友喝酒谈起自己的父亲，说起父亲老是逼他娶妻生子，传宗接代。窗外，一堆记者围在马宅门前，管家拿来报纸，原来是因为马占山与日本对峙一事，马奎的存在被暴露，才引发记者围观，马奎心中激动，对父亲十分佩服，马奎的朋友也很是佩服。马奎坚持要见记者，管家怕自家少爷被日本人发现，坚决拦住他，却被马奎挣脱，马奎出门见记者，说自己为父亲感到骄傲，一番陈词引发热烈反响。
多门三郎招降郑良臣不成，比武也比输了，内心不爽，不再当郑良臣是同学，更扬言要用他的血来祭自己的武士刀。多门三郎对日本培植起来的张学良父子背叛日本一事感到十分不爽，坚定了要粉粹马占山部队，攻占东北的信念。
孙大江许三响下基层，城中百姓闹着要出城，许三响耍无赖，假装听不懂群众说话，两人一个插科打诨一个放枪威胁，最后又许下承诺，一定将日本人阻在城外，守护百姓安全，一番唱念做打将群众劝回城中。
张海鹏和青楼妓子打麻将打输便发脾气，将人都赶走，副官进来劝慰他，张海鹏看到马奎见报，打算杀马奎给马占山一个重创。
