马占山借赵母寿宴，以省政府名义请求出席的客人提供资金援助抗战。邹处长听取赵仲仁意见，指使手下骚扰民众，更有人意图强奸妇女。马占山离开寿宴之前命人将宴会上的吃食全都打包带回，打算给士兵加菜。赵仲仁将谢珂和马占山送出门，劝马占山和日本人好好谈谈，被马占山严词拒绝。一个良家妇女被邹处长的手下奸污后自杀，她的婆婆将尸体带上街拦住马占山的车队，痛诉冤情，马占山许诺一定抓出凶手给个说法。马占山手下的士兵将警署的警察全都抓来，当街扒衣检验，凶手因身上有抓伤而被认出，却拒不承认，马占山用枪威胁，凶手招认后被枪杀。大小姐樱子亲眼见证这一幕，逃跑后干呕不止，和子借机跟上，借此痛陈中国人的恶行，要求樱子为战争服务。马占山见到城中秩序如此混乱，士气低迷，十分生气。
夜已深，清水和羽山少佐仍然等候在省政府门口，终于迎来马占山，却被无视，又被拒在门外。士兵给马占山送来咖啡提神，被马占山嫌弃难喝马占山终于迎见日本人，羽山少佐当面斥责今日所受到的待遇，马占山十分硬气，一一反驳，痛陈日本人罪行，扬言一定会守住黑龙江。清水反倒说中国之所以被侵略，皆是因为中国人自己不合作的态度。羽山少佐呈上一封书信，马占山指着墙上写着“还我河山”的牌匾要清水认字。马占山将部下和清水二人带到会议室，却当着部下的面让他们在桌尾坐板凳，马占山要求海兰给他当翻译。
马占山直入主题，陈列三点理由拒绝日本人让他修好铁路的要求。清水再三强调日本对于中国没有领土要求，意图为侵略洗白，再次遭到马占山的反讽。羽山威胁马占山，却被马占山要求站起又坐下，数次三番的羞辱。清水以“识时务者为俊杰”教训马占山，会议不欢而散。清水二人受到双喜言语威胁。
黑木安抚樱子，要她好好的呆在家里，承诺生意做完就带她回国。马占山与谢珂商量军事布防，二人达成共识。
赵仲仁私闯冯雪茹房间，赵仲仁吐露想要跟日本人和谈的心思。
