红姐的手下因与官兵有仇，不愿意随红姐前去抗日，意图绑下红姐和孙大海，几人持枪对战，成功将反叛的手下杀害，其余手下冲进来欲救红姐，红姐吩咐他们要好好追随孙大海之后倒地，原来红姐早已中弹，支撑不住，将一众手下交给孙大海后逝世。
海山训练学生新兵，海兰和学栋说悄悄话想把学栋的军服改小一点，海山以二人说话为由，命令他们再站三十分钟。马占山和谢珂前来看望训练中的学生，向他们鞠躬，海兰却说他们已经是军人，应当敬礼才对。学栋表明了要弃笔从戎，马革裹尸的决心。
樱子携带行李打算离家出走，却被和子拦下，行李被没收，和子劝她外面世道不平，外人很多，樱子担心自己所结识的朋友兰子会有危险，委托和子帮忙寻找。马占山视察士兵训练，见从省城找来的士兵军容不整，士气不振，十分生气，进行了一番训示，鼓舞了士气。马占山决定将自己的卫队留下来帮助训练新兵，他的亲兵却不同意，认为他的身边不能没有人保护，然马占山心意已决。
和子劝樱子回到日本，樱子依然不从。黑木等候在街道上准备按下爆破按钮炸死马占山，却在关键时刻迟疑了，和子提出疑问，黑木却认为，马占山如此狡诈的人，不可能只带一个卫兵招摇过市，其中必定有诈，所以没有动手。马占山乘坐的车中，谢珂也有同样的疑问，不能理解马占山为何只带一个卫兵，马占山却以空城计表明自己的计谋。清水向羽山少佐展示世代相传的军刀，又拿出日本国内发来的外交照会，打算借之去会见马占山探探口风。清水来到省政府门口又被拒见，于是搬出国际法，马占山只得无奈接见。清水拿出外交照会要求马占山捐款修路，再次被马占山拒绝。羽山少佐借口上厕所，半山跟随着他到厕所，打算跟他进去，羽山却说被人看着他尿不出来，单独进了厕所打算搜集情报，半山与另外一个小兵在外面高声谈话吐露假情报，羽山出来后被半山一顿讽刺。
清水承诺给马占山五百万美金让他“出国考察”，把黑龙江省让给张海鹏管理，还说张海鹏是马占山的前辈，马占山十分生气，却被羽山少佐进行威胁，马占山并不吃这一套，直接将二人赶走。马占山早料到羽山去上厕所是意图收集情报，谢珂却不以为然，然而马占山却说清水后面跟着的人都是收集情报的专家。
清水与羽山回到领事馆共同分析收集到的情报，认为士兵口中的朴司令就是朴炳山，又拿出自己在纸篓里找到的一封书信，打开才知被马占山戏弄了。马占山将城中所有的药材商抓起来进行审讯，怀疑他们跟前日张海鹏策划的谋杀案有关，因为凶手留下来的枪上面有药味，十分浓郁，同乐药店的老板极力否认，马占山直接抬出一个箱子问他是否认识，开箱一看确实枪支，由此判断出同乐药店的老板就是帮凶，将他拉下去枪毙，又对其他的老板敲打一番，其余人皆表示不会做汉奸，还会捐款抗日，马占山十分满意。
