赵仲仁将情报出卖给清水,清水十分高兴,展望日本军进驻东北的那一刻,赵仲仁表明对皇军的忠心。本庄繁接到电报通知马占山往前线增加部队,判断马占山应当已经疲惫,部队实力很疲弱,指示张海鹏部队全力进攻消耗马占山的实力,如果张海鹏敢退却便格杀勿论,如果马占山的人越过嫩江南,也不会放过。
邹处长东西被扣押,前来找赵仲仁想办法,赵仲仁暗示他可以直接用枪谋害人命。徐靖北因为部队被撤出十分不满,马占山却向他分析撤出部队,一是为了让他保存实力以伺日本人,二是让学生见证战争的残酷,以后跟日本人打才不会发憷。马占山增援部队的消息传给了多门三郎。
邹玉廷找来自己的部下,要他们便装去劫回自己被扣下的物品,还要他们绝对不能暴露警察身份。和子再提黑木之死,向樱子强调马占山的杀父之仇,对马占山的仇恨根植到樱子心中,和子要樱子振作起来重振黑龙会,樱子请求加入黑龙会。姚大成临出门发现异状,要守门的士兵假装配合肚子疼离岗。
赵仲仁邹玉廷在望春楼寻开心,邹玉廷见到美人起色心进行调戏。邹玉廷的部下便装潜入守城军的后院打算劫回东西,被姚大成逮个正着,双方火拼,一名警察趁机逃跑。伺候邹玉廷的美人发现和子房间门牌的异样,将和子带回自己房间,和子正欲下杀手,美人却掏出一条印着黑龙的手绢表明自己是特别行动组的山口菊子,和子请求她为黑木报仇杀死马占山。和子带菊子去见樱子,樱子向菊子表明对日本帝国的决心。
双喜带学生兵上前线替换正规兵,魏狗子带省防军去跟郑良臣换岗,郑良臣给他们分析阵地情况。海兰初上战场心中激动,打算打出一场漂亮仗。许三响因为要被撤换下来,见到魏狗子闹别扭,细心吩咐战场事宜。邹处长回到府中发现自己派出去的兄弟只剩下一个,因为怕暴露,狠下心把他也杀了。邹玉廷行动失败惹赵仲仁发怒。
多门三郎集合张海鹏的兵,张海鹏终于硬气一回跟多门三郎发脾气翻脸,因为张海鹏还有用处,多门三郎只能忍下这口气。