为筹军饷伤脑筋 卖国求荣心当诛
本庄繁下令多门三郎不开第一枪，许三响借此洗刷多门，搅得多门三郎带着部队在山林里团团转。清水就此次军事演习事件代表日本政府向马占山道歉，马占山下令放了多门三郎的部队。成功处置这次军事冲突，使东北军士气大增，但考虑到时下的局势，马占山和谢珂认为要加紧备战。自负的多门三郎将失败的怒火撒到了张海鹏的头上，面对被多门三郎随意枪杀的士兵，张海鹏的汉奸嘴脸暴露无遗，这也让多门三郎更加确信了中国人软弱可欺的想法。
谢珂为了筹措军饷伤透了脑筋，他找到马占山商量对策。马占山出主意说还得“吃大户”，要筹措军饷还得想办法让赵仲仁、万国宾这样的大户出钱。万国宾担心马占山为了筹措军饷从个人身上开刀，找谢珂打探消息。谢珂告诉他，抗日是全省上下的第一要务，全省人士都要为此做出贡献甚至牺牲，这话令万国宾心理没底。本庄繁请土肥原和多门二郎喝茶，多门报告：经过一整夜的急行军，桥本旅团、铃木旅团已经抵达洮南，一个炮兵联队、四十八门野炮山炮，两个飞行大队、二十八架战斗机轰炸机，三个装甲大队总计一万五千人已经集结完毕，骑兵联队也待命随时抵达洮南。为了实施以华制华的政策，让中国人打中国人，本庄繁命令张海鹏整饬军队，还许诺如果张海鹏打下黑省，就让他当省主席。
黑龙会头目黑木命令日本特务和子继续策划刺杀马占山，被黑木的女儿樱子撞见，樱子这才知道父亲是为日本军队服务的，而不是之前说的来中国做生意。黑木来到日本领事馆，和清水密谋除掉马占山。张海鹏所部的一名士兵不满多门等日本人杀害中国无辜平民，就连几岁的小女孩也不放过，深夜刺杀多门三郎。马占山和谢珂下令继续加紧备战，并部署江桥为第一道防线，大兴火车站为第二道防线，三间房为第三道防线，昂溪一代为第四道防线。正在这时，马占山接到了张学良安插在张海鹏身边的情报人员的第一份情报，这个情报人员叫做白狼。
设灵堂祭奠兄弟 立壮志抗日到底
冯科长告诉马占山和谢珂，省政府的账面上仅剩10万余大洋，如果想在较短时间内筹集30万大洋的军饷，只有一个办法，就是向万国宾借钱。临走时，冯科长叫住双喜，让他给马占山带两盒藕粉补身体。冯科长将马占山一行的想法告诉了赵仲仁，赵仲仁决意与马占山较量一番。万国宾、邹玉廷找赵仲仁打牌，恰巧碰到冯科长，邹玉廷调戏冯科长，弄得冯科长很不高兴。
赵仲仁派的人找到了张海鹏，将赵仲仁的亲笔信交给了张海鹏，信上说要除掉马占山，请张海鹏到黑省主政，希望张海鹏早做打算。张海鹏何尝不想除掉马占山而后快，奈何自己先前的行动已经失败，张海鹏自己也很无奈。马占山为了筹措军饷着急得睡不着觉，魏狗子、海山等几个亲随也都表示不再领军饷，愿意把军饷捐出抗日，马占山请大家到外面吃饭。吃完饭回程途中，马占山一行遇见到日本领事馆刺杀清水的刺客孙大海，海山把孙大海抓了回去。马占山见孙大海是条汉子，叫人放开了他。原来孙大海就是张海鹏所部刺杀多门三郎那个士兵，逃进齐齐哈尔是为了投奔马占山打鬼子的，不想吴闯进了日本领事馆。得知眼前的人就是马占山，孙大海激动万分，说还要回去拉一帮兄弟一起来投奔马占山。
马占山和魏狗子等亲随设灵堂祭奠14个被冤死的昔日兄弟，回忆起旧日往事，更加坚定了大家抗日救国的决心，大家都说要和日本人死磕到底。日本领事清水拜会马占山质问昨夜行刺事件，又被马占山羞辱了一番。吃了亏的日本人决定报复马占山，黑木等人制定了一个刺杀马占山的计划，他们准备把炸弹安放在马占山的必经之路上，当马占山的车辆经过时引爆炸弹以行刺马占山。考虑到此次行刺风险很大，黑木把樱子拜托给和子，让她把樱子带回日本。孙大海试图说服匪首红姐带着兄弟们投靠马占山一起抗日，不料二当家带几个人突然闯了进来，要把孙大海绑了。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
