吴铎带着物资来到前线要求面见马占山。马占山坐在指挥所里面，想起自己的老师曾经跟自己说过的话，“壮士履时艰,唯念存亡大义；男儿当报国,何计毁誉得失”，又想起自己对儿子说的，不准儿子抗战的事，认为自己是个自私的人，马占山心中记挂儿子。
徐靖北正在阵地里给新兵训话，郑良臣怕这些新的学生兵不经打，徐靖北却不以为然，让新兵跟在老兵后面学习，两人产生争执，马占山赶到。马占山不愿让这些年轻人白白送死，要将他们撤到后面参与运输和治疗工作，一个学生兵站出来说自己一定要留在前线，原来那新兵，正是马占山的儿子。
马占山将儿子带到指挥所，父子俩单独谈话，马奎发誓就算被父亲崩了也一定要上战场杀敌，不愿苟且偷生。马占山允许儿子留在战场，允许他打仗，马奎将信将疑，马占山说，在战场上死了许许多多年轻人，自己一想起来就心里难受，他不能再自私地只想为自己留后，要为国家着想，马奎十分欣喜激动给马占山磕头。
双喜来报告吴铎带着物资和兵员来到前线，马占山出去迎接。金副官将一份新的电报拿给电报员，要他发出去。吴铎到一旁和马占山说话，转告了中国共产党支持抗日的态度，马占山十分感谢。
日本士兵检测到温度已经达到零下十几度，多门三郎因为士兵没有棉衣穿十分生气，高波认为此时正好适合进攻，坦克也可以安全地在冰上行进。土肥原贤二带来了卧底的情报，与本庄繁商量要派日本兵伪装前去劫持马占山的物资。多门三郎吩咐下去，要炮弹摧毁嫩江的工事，又派出坦克和装甲车，两军再次开战。
马占山的车队在树林中遇袭，金副官反水，用枪指着马占山，威胁他下台，别再做黑省主席，树林里面，日本兵被双喜和海山带来的卫兵一一杀死，金副官听到枪声一愣，枪被马占山夺了过去，金副官被抓。
多门三郎将一份书信交给部下，让他带去给郑良臣。
