省政府点兵，韩家麟发现队伍不整齐心生怀疑，韩家麟上前询问，队伍后面几人疑点更加明显，韩家麟断言几人根本不是警察，邹玉廷立刻抓一个出来挡枪，说是因为吃空饷才会有后面几个没纪律的人混进来，枪毙一人企图掩盖罪证。马占山说邹处长罪不至死，要给他一个改正的机会，邹玉廷带走手下。赵仲仁劝万国宾跟他一起去见马占山，好好谈谈什么事民族大义。赵府管家进来告知赵仲仁一个神秘消息，赵仲仁当下跟着管家离开，却原来是马占山按照赵仲仁拟出来的假单子，将物资里面的破褥子如数归还赵仲仁，赵仲仁大怒。
韩家麟向马占山分析他是如何看出几个人的异样，心细如发得夸奖，韩家麟后悔刚刚没有将几人毙掉，马占山却说这事急不得，跟打日本人一样，只能等待，不能硬拼。赵仲仁会见冯雪茹，询问她有没有给马占山下“补药”，冯雪茹说自己已经把东西送出去，有没有效果就另说，还斥责赵仲仁卑鄙，赵仲仁不以为耻反以为荣，羞辱了冯雪茹一番，冯雪茹斥赵仲仁人性丧失，赵仲仁却说自己是被世道逼成这样的，只有活着、活得好才是硬道理。冯雪茹要求赵仲仁归还自己的儿子，自己不愿为他干缺德事。赵仲仁要她去勾引马占山，带到事成，便与冯雪茹双宿双栖，赵仲仁以儿子做威胁，冯雪茹伤心败走。
马占山召集将士开会，要孙大江去端了日本人的军需库，韩家麟赠送了孙大江一个“玩具”，里面装的是可以自燃的镪水，让孙大江天黑以后将东西放进军需库，引起大火之后韩家麟便带兵捣乱，延迟救火。
冯雪茹端着补品在阁楼徘徊，却被双喜截到，双喜代她将煮好的藕粉端给马占山，马占山吃了一口后就因事务繁忙没有再吃。孙大江来到洮南城外，假装成难民准备进城，到快要进城时，有一个人逃跑被卫兵击杀，孙大江看到死者手腕上一只黑龙。骑兵团前来见马占山，谢珂带来清水的照会说日本方想要调停战争，马占山要谢珂前去处理。马占山打算整整张海鹏，要求骑兵团明早上六点进发江桥。赵万二人前来面见马占山，人还没见到，万国宾就已经退缩了，赵仲仁借见不到马占山一事再次挑拨，二人聊了一会，马占山回府面见二人。赵仲仁又来劝马占山不要和日本人开打，自请充当说客说服日本人也不要开战，马占山拒不当汉奸。赵万二人一唱一和，以百姓民生，省城安定劝马占山不要打仗，双方谈不拢，二人被马占山赶走。
