冯雪茹肯定马占山的为人，认为赵仲仁的行事方法在马占山那儿行不通，却被赵仲仁讽刺，认为人逃不过钱财，美色和权势的诱惑。马占山召集整个黑龙江省的日本商人和侨民开会，开会时间太晚引发不满，日本商人没有全部到齐，开会时间从九点拖到十二点，马占山当场吃窝窝头引发抗议，命部下也给日本人分发窝窝头和大餐，日本人将食物扔到地上，被士兵勒令捡起来，马占山严令他们一定要吃下去，一番教训后让士兵护送日本人回去。大小姐樱子想啃窝窝头却不太好意思。黑木给樱子制作了寿司，责备樱子不应该吃中国人的食物。
清水吩咐羽山少佐要加强军备，准备沈阳事变。马占山命令魏狗子去联系张海鹏的卧底。吴铎校长前来见马占山，被学生学栋和海兰迎接进去，吴校长跟马占山就日前他误会马占山一事道歉，并夸奖了马占山的计策。谢珂也来面见马占山，此事姚大成进来，给马占山下跪感恩，并且带来了老板资助的大洋，以充军饷。几人进行饮宴，马占山夸奖海兰爷爷的功绩，谢珂讲起了他的身世和丰功伟绩，对其赞誉极高，认为他文武双全，自小就是天才，细数寿山将军所有的功绩，又感叹他生不逢时，才刚担任齐齐哈尔的长官，俄军就入侵，清廷要求寿山要将城池拱手让出，寿山拼死一战，然而兵败了，便要自己的手下杀了自己，不从，便自刎了，举城哀痛。席上的人听闻此等功绩，无不感动，马占山更是以此为榜样，誓死要拼命而战。
马占山召开会议商讨张海鹏逆党的事宜，以及就日本人的军事行动进行问计，赵仲仁认为不宜打仗，却被徐靖北反驳讽刺，认为他是汉奸，威胁说要枪杀赵仲仁，邹处长出来和稀泥，帮赵仲仁说好话。赵仲仁诉苦，以情理表明自己不愿意与日本人打仗的原因。马占山拿出张学良的电令，张学良令马占山不得抵抗日本人，马占山却另有一番见解，认为要与日本人一战。马占山发布法令，要求全城戒严，遣散城中百姓，派兵镇守嫩江，在嫩江设下雷区，进入了军事戒备状态。
万国宾认为自己在大后方，打仗的事情根本不用他们着急，邹处长认为此时已经不是万父当主席的年代，不得不戒备。赵仲仁劝说万国宾与自己统一战线，支持与日本人和解。万国宾认为这是汉奸做的事，却被赵仲仁以蒋介石的言论堵了回去，万国宾说自己需要好好考虑。
本庄繁召开日本军部会议，言及马占山挑战日本威严，发电令要求多门三郎和张海鹏整军在洮南和泰来一代进行军事演习，给马占山一个震慑。多门三郎得到命令，立刻整军，张海鹏面见多门三郎，想要参与军事演习，却被多门三郎讽刺他的兵只能做后勤，张海鹏不服也只能服从。
