万国宾识穿赵仲仁诡计，不想再与他同流合污做亡国奴。赵仲仁却说万国宾是当了婊子还立牌坊，万国宾不置一词，沉默离开。马占山谢珂来到铁路仓库打算找出藏在里面的机枪，这机枪原来是万国宾的父亲当主席的时候用政府的钱买的。马占山正打算暴力破开仓库锁，万国宾及时赶来止住，自愿要给马占山开仓库门，把枪捐给马占山，认为机枪在自家战士手里也比落入日本人手里强，带着马占山进仓库清点机枪，谢珂提议将九十九挺机枪下发给一线部队，剩下的一挺留给成立的卫队。
马占山面见冯雪茹，冯雪茹给他带了保健安神的补品给他喝，要他保重身体，他是全黑龙江省的指望。马占山聊起冯雪茹的秘书工作，向她道声辛苦，冯雪茹说自己很羡慕军人们，可以在国家危亡关头洒热血，自己的丈夫也是军人。马占山说漂亮的女人总是多磨难，自己会帮她找到丈夫。冯雪茹邀请他到西餐厅吃饭，马占山应允。
许三响来见孙大江，要他把马主席送的机枪赶紧拿给自己，孙大江逗他说不给，许三响就说自己不要机枪了还嘲讽孙大江的碉堡，转头就走，孙大江喊住许三响，偷偷请他喝酒。马占山带着双喜和卫队跟着冯雪茹来到西餐厅，马占山被餐馆老板娜塔莎的热情拥抱吓了一跳。山口菊子来医院见樱子，两人模拟医生与病人的谈话，偷偷传递任务和情报。马占山喝下咖啡还问冯雪茹自己的礼仪是否到位，冯雪茹对他一顿奉承，马占山讲起自己第一次吃西餐的趣事，是张学良特意带他们去学习西方礼仪，马占山一边讲一边挥手让双喜出去，双喜一退再退，退无可退就出声抗议，马占山终于开口让他出去。
马占山谈起自己第一次见冯雪茹的时候就吓了一跳，跟她讲了自己小时候的事情，自己以前很爱上学，但是没得上，就偷听私塾讲课，冯雪茹就很像自己那时在学校围墙那儿见过的小女孩——校长的女儿曲秋萍，两人一起玩耍的快乐时光，但是这个女孩后来却没了音讯。另外一个女孩杜赞义，被自己家救下，在家道中落的时候，还帮忙伺候马占山病重的父亲和两个妹妹，马占山后来当了士兵，就跟杜赞义成婚了，可惜杜赞义也是早年去世，马占山一直记挂在心中。冯雪茹感叹造化弄人，两人谈话谈到饭菜都凉了，马占山说菜凉了能热，心凉了却没办法了，冯雪茹询问其中深意，马占山反问冯雪茹对他个人的看法，马占山让她在赵仲仁和马占山之间做个选择，冯雪茹选了马占山，马占山很高兴，说是后方事务还需仰仗冯雪茹。
魏狗子正打算下床，却被海兰拦住，让他要躺在床上好好养伤。此时马占山来探望魏狗子，魏狗子心中着急只想上前线，马占山要他好好养伤。海兰隐约提起樱子的事，马占山便说要见见樱子，却临时被谢珂叫走。樱子正在看菊子给她的情报，海兰闯入带走樱子，马占山樱子见面不成，樱子松了一口气，海兰心中纠结，还是没有透露樱子的消息。谢珂带来日本要求撤退十里的照会，以及苏联保持中立的消息。马占山派郑良臣和徐靖北去跟日本人谈判，表明坚决不撤的立场。
多门三郎前去跟郑良臣谈判，打算劝降他。
