马占山身份贵重，部下小心翼翼保护。日本人乔装服务员暗杀马占山却被识破，几人房间内打斗，声音惊扰了在外面吃饭的魏狗子等人，要进去帮助马占山却被其他乔装打扮的日本人挟住。许三响假意惹孙大江生气，混淆敌人视听，两人默契十足反攻日本人，齐心协力将日本杀手打跑。谢珂发来电报通知张海鹏从嫩江桥南进攻，马占山要部下放弃抵抗，引诱敌军深入他们早已部署好的雷区。徐景隆不知有诈，带军深入触发爆炸，伤亡惨重。
马占山为避见张景惠，打算提早下船走陆路。多门三郎因张海鹏首战告败前来诘问，张海鹏花式找借口推卸责任并向日本人表决心，多门三郎向他告知本庄繁的命令，自己任为江桥前线总指挥官，夺了张海鹏的权，命令张海鹏重整军队，张海鹏认怂表示配合皇军。
魏狗子等人先行开路，通过动物的踪迹发现异状，判断出前面的山林有人埋伏，魏狗子使用计谋让马占山三人先行，混淆敌人，果然畅行无阻不受阻拦，马占山冲出埋伏圈又因为放心不下弟兄而掉头回去。魏狗子等人在山林中与埋伏的敌人枪斗，马占山从后面袭击帮魏狗子解围，成功打退敌人。
赵仲仁挟持冯雪茹的儿子，威胁冯雪茹接近马占山。万国宾和邹玉廷来向赵仲仁问计，欲给马占山下绊子并承诺会将赵仲仁的财产安全护送到大后方。日本特务跟随马占山上火车，打算在火车上对马占山下手，乔装成良家妇女还绑架了一个孩子，借口孩子饿了接近马占山所在车厢，双喜同情心泛滥将人迎进车厢，车厢外的日本特务借车厢门大敞，枪袭马占山。女特务从襁褓里掏出枪准备杀害马占山，然而这一切都被马占山透过镜子看穿，安全躲过。女特务被逼到角落，威胁要杀了孩子，伺机跳出车厢逃跑。另外的车厢，日本特务绑架了其他乘客威胁马占山的部下，也乘机逃脱了。
邹玉廷列队欢迎马主席进城却接成了魏狗子，马占山则穿着小兵服装混在大队伍里被谢珂接走，邹处长没接到马占山被赵仲仁嫌弃。土肥原贤二打算发起攻击，想让张海鹏来当炮灰。
多门三郎枪毙了在前线吃了败仗的兵，张海鹏一怒要找多门三郎算账，被秘书劝住，张海鹏又被多门三郎嫌弃一通无奈认怂。
