冯雪茹杀死了邹玉廷之后枪被马占山夺了下来，冯雪茹哭道自己并不想杀人，只想找回自己儿子和丈夫，还跪下向马占山道歉，指证赵仲仁用儿子威胁自己杀人，求马占山救她儿子。马占山带着卫队赶往赵仲仁宿处，管家前来通报邹玉廷被打死一事，赵仲仁吩咐管家堵住饭店门口，如果马占山来了，便说自己不在，他和山口菊子打算先逃跑为妙。
山口菊子一出门，下人红玲马上拦住赵仲仁要他说出冯雪茹儿子的下落，不然就不让他走，红玲被山口菊子杀死。山口菊子和马占山在饭店门口相遇，马占山看到了山口菊子手上的血，派魏狗子盯住菊子，将她拿下。管家依命拦住马占山，却被绑到一边，马占山闯进饭店。冯雪茹发现下人红玲被杀，很是伤心。
山口菊子乘坐的马车被守城的卫兵拦住，菊子撒谎自己是良家妇女，自己的丈夫战死沙场，卫兵一听正打算放了她，魏狗子刚好赶来，杀了山口菊子。马占山带人找到赵仲仁，赵仲仁用冯雪茹的儿子做人质，要挟马占山的人把枪放下，赵仲仁推开孩子，正欲对马占山开枪，冯雪茹为马占山挡了一枪，赵仲仁被杀。冯雪茹临终托孤，请求马占山帮她照顾儿子，并且帮她找到丈夫。
马占山感叹冯雪茹不容易，拜托谢珂将她儿子送到天津。谢珂报告说吴铎已经带着物资上路了。魏狗子报告说自己毙了山口菊子，马占山并不在意，认为前线不能无将帅，他这就要出发到前线鼓舞士气。
前线医院里，海兰发现一个刚刚被樱子打过针的士兵已经断了气，立刻去找樱子，质问她还要行骗到什么时候，樱子装傻，被海兰拆穿，海兰用枪指着樱子，说出了疑点，海兰想起学栋的死，很是伤心愤怒。樱子却反过来说起海兰当初伪装日本人骗自己，海兰要将她交给马占山，樱子坦承所有的一切都是自己做得，并不奢求得到她的原谅，但是她想要最后再抱樱子一次，海兰没有拒绝，被樱子抱住后用手术刀刺杀，樱子痛陈马占山杀父之仇，海兰拼尽最后力气，连开数枪杀了樱子，两人同归于尽。
马占山来到前线，只看见海兰的遗体，众人心有所感，流下泪来。看着亲近的战友兄弟一一死去，马占山心里难受，魏狗子开解马占山。魏狗子说出心里话，认为这仗实在是打不下去了，这样硬挺下去不是办法，被马占山怒斥。
