邹玉廷作乱被杀 冯雪茹坦白真相
许三响要去给孙大江报仇，被杜海山劝住了， 他呆坐在碉堡上，流着泪回忆和孙大江的点点滴滴，他自言自语地和孙大江说着话，想起刚刚不久前孙大江想听他唱二人转，自己还挤兑了他一番，许三响心中更加难过，放开嗓子唱起了二人转，嘹亮的嗓音将指挥所里的马占山等人全都吸引了来，大家各个心神感伤。此时此刻，地方阵地上，多门和高波却在得意地计划着攻下齐齐哈尔以后喝庆功酒。
马占山独自坐在指挥所里，垂头丧气地自责着，魏国清端了一碗鸡蛋面条放在了他面前，马占山一见，心里更不好受，朝他吼了起来，不准他以后再给自己搞特殊。说着，将杜海山和双喜叫了进来，命他们三个把面条吃了，自己则起身出去了。
多门二郎向本庄繁提出，士兵的粮食供给跟不上，严重影响了战斗力，本庄繁思考一番后电令多门三郎停止一切军事行动，同时命令两个航空军对中国军队进行空中打压，还调动了天野师团奔赴泰来，将其交由多门三郎指挥。
徐靖北向马占山报告，敌军停止了进攻，马占山分析，一定是鬼子在酝酿更大的军事行动，对此，他不禁有些担忧。
邹玉廷抓捕吴铎失败，害怕马占山回来找自己算账，赵仲仁给他出主意，让他先下手为强，在监狱里提审吴铎，到时候连马占山谢珂等一并拉下马来，邹玉廷喜滋滋地照做去了。赵仲仁叫来管家，让他通知冯雪茹，等马占山返回省府，马上对他下手。
马占山正在与郑良臣商量着战事，双喜交给他一通电报，他看了看，对郑良臣说，省城出事了，自己要回去一趟。马占山回到省城，谢珂就将吴铎等人被严刑审讯了一夜的事告诉了他，马占山气得火冒三丈，当即命令魏国清去警察署将邹玉廷押来。
山口菊子又一次来找赵仲仁，红玲上茶之后在门外偷偷听着两人的对话，将他们的密谋听了个一清二楚。
邹玉廷被带到了省府，一见面，马占山就让魏国清下了他的枪。邹玉廷死鸭子嘴硬，到了这个节骨眼还在梗着脖子跟马占山对着干，还叫嚷着要去告他通匪，马占山气得一巴掌打了他一个趔趄，命人将他拉出去枪毙了。这时，有警卫来报，门外来了一帮警察把省政府给围了。马占山便让人押着邹玉廷往外走。到了门外一看，几十个警察押着吴铎，威胁马占山放了邹玉廷。双方正僵持着，吴铎站出来言辞恳切地苦劝众警察，让他们放下枪不要再给汉奸卖命。警察们本来已经动了心，被邹玉廷一鼓动又犹豫了，魏国清见状朝天鸣了一枪，众人这才乖乖放下了枪。突然，冯雪茹从后面冲出来用枪指住了马占山，邹玉廷一见大喜，连声催促她开枪。此时的冯雪茹内心正经历着煎熬，倏地，她调转枪口朝邹玉廷开了一枪，然后跪倒在马占山面前。冯雪茹哭着把赵仲仁以她的儿子为质，要挟她刺杀马占山一事全都说了出来，请求他救救自己的儿子。马占山听后立刻带领卫队前往龙江饭店。
赵仲仁此时已得到了消息，他和菊子出了门想要暂时躲避，不料却被红玲拦住。心狠手辣的菊子返回身用匕首捅死了红玲。马占山进门的时候迎面碰上了菊子，他看到菊子右手上的血迹，便让魏国清跟上去把她抓住，自己则带人去找赵仲仁。
山口菊子想要逃走，走到城门口被拦住了。她故作可怜地对守城的士兵说，自己的丈夫也是当兵的，如今已经死在了战场上。那士兵一听是烈士的遗孀，刚要放行，魏国清带人赶到了，他戳穿了菊子的身份，命令她投降。菊子一边狡辩一边突然拔枪射击，可她没有魏国清的枪快，最终被乱枪打死了。
冯雪茹在楼梯口发现了红玲的尸体，她搂着红玲痛哭不已。马占山命人严密搜寻赵仲仁，最后在龙江饭店的后院围住了他。
赵仲仁身死冯雪茹托孤 马公子参军金昌浩用计
赵仲仁拿枪指着迪迪的头，在马占山等人的包围下渐渐后退。马占山向他承诺，放了孩子可以饶他不死，赵仲仁就让他们先把枪放下，马占山依言下令。就在众人弯腰的瞬间，赵仲仁一把推开迪迪，同时向马占山举起了枪。冯雪茹上前抱住迪迪的时候，见赵仲仁想要开枪，不假思索地转身替他挡下了子弹。与此同时，马占山和警卫们同时开枪，将赵仲仁当场击毙了。
冯雪茹弥留之际，将儿子迪迪托付给马占山，并请求他替自己寻找丈夫楚怀仁。
马占山回到省府，托谢珂将迪迪送到天津，并给河北省省长于学忠写信，请他代为寻找楚怀仁。魏国清回来之后将击毙菊子之事报告了，马占山听后并不放在心上，稍作整理急匆匆带人回了前线。
战地医院里，樱子又一次无声无息地害死了一名伤员，被海兰无意中发现了。她尾随樱子，向她摊牌，樱子依然装傻充愣不肯承认。海兰拔枪指住了她，要她跟自己去见马占山。樱子花言巧语地继续欺骗海兰，说自己想要最后抱一抱她，海兰没有拒绝。可是她低估了这个日本人的蛇蝎心肠，就在她抱住海兰的时候，从袖子里抽出一把小手术刀，连刺了海兰好几刀。海兰不敢置信地留下了泪水，她拼着最后一丝力气，在樱子的背后连开数枪，最后，两人都倒在了血泊中。马占山回到阵地就听闻了这个噩耗，他对着海兰的遗体深深地鞠了一躬，对她说，这个仇，一定要报。
马占山有些怀疑自己是不是做错了，搭上了那么多好兄弟好战士的性命，他有些消极地对魏国清说，等自己死了，要他领着大家接着抗日。魏国清劝他撤兵，被马占山骂了出去。他独自一人坐在指挥所里，回想着一幕幕往事，不禁自责：全中国都在抗日，自己却让儿子躲了起来，其实自己才是那个自私的人。
徐靖北和郑良臣正在为如何安排新兵一事争执，马占山带人上到了阵地，他不想再看到这些还是孩子的战士牺牲，让他们撤到后方去担任救护和运输，命令萨利布的骑兵由侧翼转到主阵地，徐靖北领命。这时，行列中突然站出一个年轻战士，对马占山说，当兵就是为了打仗，他要留在前线。马占山回头一看，正是自己的儿子——马奎。
马占山把马奎带回指挥所，马奎坚决地对他说自己一定要当兵。这一次，马占山没骂他，点头同意了，马奎有些不敢相信，他双膝下跪郑重地给父亲磕了一个头，马占山将他扶起来，把自己的配枪送给了他，让他以后留个念想。马奎以此去不归的心志向父亲敬了个标准的军礼，转头离去。
魏国清正在记录牺牲将士的名单，金副官带着酒和肉罐头来找他。金昌浩装作无意地跟他聊天，提出要帮马占山走出眼下的困境，魏国清赶紧询问他有什么好办法，金昌浩竟然出了一个劫持马占山，迫他于哈尔滨下野，然后入关回天津的主意，魏国清听后目瞪口呆。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
