楚怀王为了八万将士战死的事伤心，连日来都彻夜难眠，楚太后只好亲自去安慰开导楚怀王。楚怀王在楚太后劝说之时，仍忍不住想要血洗咸阳城，为楚国战死的将士报仇。楚太后劝说楚怀王，直指现在楚国应该休养生息待重整旗鼓再战，希望楚怀王砥砺奋发处理好楚国眼下的乱局。
张仪带着樗里疾等人大胜而归，秦惠王亲自出宫迎接，心中开心不已。樗里疾将战死的屈由的太阿佩剑，当面呈交给秦惠王，秦惠王当场收剑后，表扬张仪等人做得好。樗里疾因为秦国大胜，向秦惠王谏言，要一举挥师伐楚，直捣郢都，众臣皆纷纷赞同。
秦惠王正想同意伐楚之事，张仪马上拦阻秦惠王，表示他不同意帅军伐楚。张仪表明反对的态度之后，也向秦惠王说明他反对的理由，因为楚国虽刚败，但楚国不能等同晋等国，虽然死了一个屈伯庸，但实力仍不能小觑，如果贸然出兵只怕会断送到手的胜利。
张仪接着说明，秦国虽然大胜，但秦国之师皆是骄横跋扈，率此骄横之师深入楚国腹地，他没有任何把握。秦惠王因为张仪当众驳群臣之意，对他甚是不满，可仔细想了一想，还是觉得张仪所说的话非常有道理，所以便接受了张仪的意见，不再提伐楚之事。
跪在屈伯庸的灵堂前，屈原非常的后悔，没能保护好屈伯庸，害得屈伯庸为他挡那一剑，结果战死杀场。柏惠看到屈原后悔自责，特别安慰了屈原，要屈原明白屈伯庸为屈原取名平字，是想让屈原一生平平安安，所以他才不让屈原习武当官。
柏惠自知自己命不久已，特意把昭碧霞带到屈原的身边，让屈原好生对待昭碧霞这个媳妇。柏惠把屈原与昭碧霞的手牵上，让他们好好扶持彼此之后，终于生无牵挂地离开了人世，让本已承受丧父之痛的屈原，再添丧母之苦，心碎至极。
楚怀王去屈府哀悼，正好遇见也想进府看望屈原的莫愁，瞬间就被莫愁的容貌所吸引，所以忍不住质问木易有关莫愁的身份。木易告诉楚怀王，莫愁是代父从军的女英雄，在战场上立了大功。楚怀王在木易提起了战场之事，突然想到了屈伯庸的弟弟屈匄，想来屈匄也是能勇善战之辈，所以马上让木易把屈匄找回来，他要好好重用屈匄。
屈原在灵堂上抱着牌位喝酒买醉，再也不是原来那个意气风发的翩翩公子了。屈匄一回屈府，便看到屈原在那里买醉，完全是一滩烂泥，所以生气地把屈原给骂了一通。屈原被屈匄一骂，突然明白了过来，应该向楚怀王请命，挥军伐秦替父兄抢仇。
屈原拿着剑喝着酒，醉醺醺地闯进了宫，把刚伺候楚怀王就寝的木易给吓着了。木易拦阻着屈原，不让他前去打扰楚怀王安寝，可屈原根本不听他的劝，推开木易就直奔寝宫，木易只好前去通报楚怀王。
楚怀王得知屈原进了宫，马上就起身穿好衣服，见莽撞的屈原。看到屈原拿着剑，楚怀王很是生气地质问屈原，想要做什么，屈原这才恍然大悟，马上扔掉剑跪下求楚怀王，让楚怀王同意他带兵伐秦。
