商议攻打函谷关之时，齐国张将军在楚怀王提出要留两万精兵驻守兵营之时，提出他愿率齐军驻守。其他几国因为齐国不肯出兵攻打函谷关，对出兵一事也懈怠了下来，这让楚怀王实在没法执行他这个合纵长之职。
张仪带着秦惠王赐的好酒前来军营，给樗里疾他们助威的同时，安排魏章带三成兵力驻守函谷关，让樗里疾带其余兵力后退三十里。樗里疾不肯带兵后恨，跟张仪顶撞了起来，张仪只好以他是军师的身份，逼迫樗里疾听从他的命令。
屈原因为张将军不肯出兵，魏军又已撤退，对六国合纵之举已觉希望渺茫，让苏秦不得不在此时前去劝张仪倒戈。苏秦以同门情义，劝说张仪不要助秦国让天下苍生生灵涂炭，可张仪却以其他国从未给过他丝毫的好处，而秦国则许他高官厚禄为由，坚持不肯退兵。苏秦劝说不了张仪，只能以张仪当日许下的不与苏秦为敌的诺言相逼，可没想到张仪却以断发完成他许下的诺言，苏秦实在受不了张仪的无耻行为，只得愤然离开秦军军营。
郑袖因为下毒的事情，人人都为莫愁求情，而担心莫愁总有一天还是会危及到她的地位，所以只能去找子尚，让子尚除掉莫愁。子尚不能理解郑袖除掉莫愁的目的，坚决认为莫愁威胁不到郑袖的地位，不肯除去莫愁，郑袖只得谎称她是想为小乔报仇。
郑袖提到了小乔，子尚这才怀疑下毒之事与郑袖有关，所以一再逼问郑袖，没想到郑袖承认了。子尚非常吃惊，郑袖向楚怀王下毒，因为谋害大君是灭族大罪，可郑袖却表示郑国早已经亡了，她才不在乎什么灭族大罪。子尚早已经被郑袖拖下了水，为了不让郑袖做出什么危险的事情，他也只能照郑袖说的去做，找人在莫愁的饭菜里下毒。
青儿看到今天的饭菜有鱼汤，非常高兴地给莫愁盛一碗，想让莫愁补补身子，可没想到莫愁却无意间发现汤里的鱼肉有问题。莫愁一发现鱼肉有问题，马上就打掉了青儿手里的鱼汤，并拿青儿的银簪试了一下，果真发现鱼汤里有毒。青儿一发现鱼汤有毒，马上就大叫，莫愁马上阻止了青儿。
子横和乙儿因为明日要上战场而担心，两人都互相表示会保护对方，一时意气决定结为兄弟。楚怀王听到了子横与乙儿的谈话，便让木易把子横叫到营帐内，用自己的亲身经历点醒子横，让子横明白只要战胜了自己，就会战无不胜。
屈原收到了郢都的新报，马上就呈给楚怀王看，可楚怀王却笑着告诉屈原，可能是莫愁日有所思夜有所梦罢了，并不把莫愁的话当真。屈原想劝楚怀王不要御驾亲征，可楚怀王却因自己是合纵长，无论如何也不肯听屈原的劝，坚持要自己御驾亲征打败秦军。
大雪纷飞的早上，屈匄率先锋部队，在函谷关门口等着其他各国的兵力一起来攻打函谷关，可等来等去也不见有人来，他只好亲帅楚军向函谷关进发。在楚军向函谷关进发之际，秦军瞬间箭如雨下，让楚军寸步难行伤亡惨重，魏章因为急于想拿下楚怀王的人头，所以不想听张仪佯败的命令，没想到士兵还是将传递消息的箭给射了出去。
屈匄带着部分楚军爬上了城墙，杀死了守城的魏章，然后大开城门让楚军进入函谷关。
