屈原悲痛请求楚怀王，让他和屈匄上战场伐秦，可楚怀王却因为楚国如今的形势，再也禁不起一场大败而拒绝了屈原。屈原为求楚怀王出兵，在楚怀王面前以自刎逼求楚怀王，没想到楚怀王却徒手强行拦住了屈原，反而还把自己给弄伤了。
屈原被楚怀王的举动吓到了，呆呆地站在原地不动，木易等人因为寝宫里的响动，闯进去保护楚怀王。看到楚怀王受伤，木易他们急坏了，而楚怀王却让木易不要声张，让他送酒到寝宫，他和屈原要畅饮谈心。
楚怀王因为思念莫愁，在夜里梦见了莫愁，后来被梦中的老虎吓醒。木易看楚怀王思念莫愁，于是向楚怀王建议，让弹古琴弹得很好的莫愁，进宫担任乐师。楚怀王接受了木易的建议，立即下旨让莫愁三日后进宫。卢茂得知莫愁要进宫，心中不免担心了起来，只能求莫愁的娘保佑莫愁平安无事。
屈原因为莫愁被选为乐师进宫，忍不住去找莫愁，可莫愁却拒他于千里，她让屈原忘了他们的过去。屈原没办法忘记莫愁，莫愁只好提醒屈原，他们已经回不到过去了，让屈原记住自己身上的责任，为父兄报仇，还有照顾昭碧霞。莫愁的话，屈原没有任何借口反驳，只能呆呆地看着莫愁离去。莫愁离开之时，突然叫了屈原一声，让屈原以为莫愁改变主意了，没想到莫愁却是要求他，不要再见面。
屈原因与莫愁诀别非常的伤心，在见到昭碧霞后，他实在抑制不住自己的伤心，抱着昭碧霞痛哭。昭碧霞感受得到屈原心里的痛，她只能去告诉莫愁她和屈原假成亲的事情，劝莫愁不要进宫，否则就与屈原再无缘分了，可莫愁因为一切已成定局，不肯改变心意。卢茂并不想莫愁步素芩的后尘，可偏偏莫愁又被召进了宫，他只能叮嘱莫愁格外小心，免得让别有用心之人得知莫愁的身世，陷害莫愁。
莫愁进宫第一日，就梦见了身为楚巫的娘亲素芩，素芩在梦中嘱咐着莫愁，让她一定谨记宁做穴中蚁不为林间凤。莫愁因为梦见素芩，迷糊叫唤着“宁做穴中蚁不为林间凤”醒来，其他乐师非常担心，于是劝莫愁不要再睡素芩睡过的那张床。
为感念屈家一门忠良，在楚太后的授意下，楚怀王让屈原官拜左徒，可屈原却一点也开心不起来。许久未授课的屈原，跟王子们授课之时，听到王子们谈起了橘颂，让屈原心中想起了许多往事，也让站在一旁听屈原授课的莫愁感慨颇多。屈原看到莫愁出现，想与她见上一面，可莫愁终因他们缘分已尽，不肯与屈原相见。
木易通传莫愁，让她停晚时分在楚宫弹奏一曲，同时提醒莫愁，今日是楚太后寿宴，让莫愁好好把握机会扬名楚宫。莫愁并不想扬名楚宫，只好以素衣上殿，让木易想指责她也来不及了。莫愁上殿之时，正好楚太后因为其他乐师弹奏的不好而扫了兴致，正在大骂乐师。见到莫愁，楚太后忍不住问起了莫愁的意见，待莫愁畅谈乐礼之后，楚怀王才让莫愁弹奏一曲。
郑袖因为莫愁弹奏之曲甚得楚怀王喜欢，忍不住质问莫愁一身缟素有何居心，南后和屈原看到莫愁被郑袖为难，纷纷帮莫愁说话，郑袖只好将枪口对准嬴盈。楚怀王因为楚国大败秦国，心中愤怒而牵怒嬴盈，在郑袖煽风点火之后，便呵斥嬴盈离开大殿。莫愁看到楚怀王等人，将楚国战败牵怒于嬴盈，忍不住为嬴盈站了出来，质问众人为何要将战败之耻怪罪到一个女子身上。
