楚怀王向田姬询问，他是否该去武关，田姬实在不忍再骗楚怀王，只得小心提醒楚怀王，秦人不可信，让他前去武关之时，一定要多加小心。楚怀王因为秦国献出汉中之地，决定前赴武关，与秦国谈秦楚联盟之事。
屈原提醒楚怀王，齐楚联盟刚刚签订，子横还在齐国当质子，楚怀王若执意前往武关，则楚国必将再次失信于天下。子兰巴望着子横无法还朝，力劝楚怀王前去武关，而众大臣也不敢违背楚怀王的意思，楚怀王意志坚决地要前往武关。
屈原因为无法劝说楚怀王改变主意，生气自己再次轻信了楚怀王，所以忍不住辱骂楚怀王是昏君，被秦国人打怕了，才会远赴武关。屈原大骂楚怀王，楚怀王只能把屈原当成疯子，轰下大殿。事后，楚怀王亲自去见屈原，表示他心中知道此去凶险，只是他若不去武关，必然让秦国以此为由攻打楚国。
楚怀王说明，如今的楚国已经不同往日了，再也经不起与秦国的一战，他不想楚国败在他的手上，让他无颜去见先王。得知了楚怀王的想法，屈原才意识到自己鲁莽，骂错了楚怀王。楚怀王对过去种种后悔不已，在与屈原叙旧的同时，告知屈原他心中一直视屈原为知己，让屈原在他离开之后，帮他看着朝堂。
楚怀王发自肺腑的一番感谢之言，屈原听了非常感动，一心想跟楚怀王一起前赴武关，可楚怀王并不允许屈原那么做，因为如今的楚国，还要靠屈原看着。楚怀王最后要求屈原，替他再弹一曲《思美人》，当为他送行。楚怀王回到宫中，在朝堂上环顾一遍，像做最后的告别般依依不舍，随后他让木易将荆楚替他收好，他要带走荆楚。
楚怀王不让木易跟随他去武关，木易像听从命令般顺从，应了楚怀王之后才反应过来楚怀王的意思，于是马上跪求楚怀王。木易表示，他自八岁起就跟随在楚怀王身边，若不是楚怀王在战场上救了他，他早已没有了性命，所以他一定要陪在楚怀王的身边侍候楚怀王。楚怀王说他一定会平安归来，让木易替他守着先王的陵墓，等他归来。
莫愁为楚怀王举行祭天大法之后，楚怀王便远赴武关，而此时楚太后年老体衰，已经撑不了多少时日，嘴里一直喃喃地喊着楚怀王，南后见此特别担心。医官说，楚太后的病情，只有看上天眷顾了，他已无力回天，南后因此想到，该让莫愁安排祭天之法，祈求上天庇佑楚太后。
一到武关，樗里疾就将楚怀王和楚军分开，不让楚军跟着楚怀王，为此楚军差点与樗里疾起冲突。范睢花言巧语骗取了楚怀王的信任，待楚怀王进入房屋之后，早已埋伏好的秦军弓箭手就倾巢而出，将楚军一个不留地灭口，楚怀王孤身一人被软禁于房屋之中。
楚军被杀，楚怀王只能镇定自若地等秦王来见他，可迟迟等不到秦王，只能向范睢发问。范睢表示，他从未说过何时让秦王与楚怀王会盟，劝楚怀王拿出巫郡与黔中郡，来表示楚国会盟的诚意。楚怀王意志坚决，表示宁可被范睢所杀，也不会交出楚国的一分土地，范睢恼怒地离去。
莫愁去对楚太后说她已安排好祭礼，准备替楚太后举行祭祀，楚太后自知大限将至，不想再做祭祀这等无用之事，所以让莫愁陪在她的身边，将心里话告知莫愁。
