函谷关城门大开，楚怀王带兵攻破了第一道关，可赵韩燕等国的援兵却迟迟不肯出兵，他们在等着楚国与秦国杀个你死我活。屈匄看到樗里疾前来迎战后又节节败退，他便带兵一路追赶而去，一步步走进张仪设下的埋伏之中。
燕军等着去收楚国的战果，于是在楚军攻破第一道关之后，带兵前往函谷关。屈原得知楚军很快就攻入了函谷关，而赵韩两国却都未出兵，楚怀王又一直带兵乘胜追击，他这才明白过来楚军陷入了秦军的包围之中，所以只能命令守营的齐军出兵。
齐国大将章子得齐王之命坚决不出兵，在屈原下令他出兵之时，他丝毫不为所动，根本不肯听屈原的命令。屈原逼于无奈，将剑架在章子的脖子上，逼迫他出兵，差点引起营内大乱，屈原只得以合纵条约逼迫章子，齐军这才不得不听命于屈原，屈原于是将章子绑上，带兵去营救楚怀王。
屈匄等人进入埋伏圈之后，白起便马上启动机关关上城门，然后飞身爬到墙城之上。白起上了城墙之后，便往城下泼火油，然后放火点燃，让函谷关内一片火海。庄乔看到形势不对，马上就想硬推动马车护楚怀王离开，可没想到马车遇火堆阻碍，庄乔还没来得及把马车推出城门外，火势就已经蔓延了，马遇火受了惊吓将马车掀翻了。
马车上的“楚怀王”因为马车翻倒，而被扔下了马车，屈匄等人全力护“楚怀王”周全，也终没能保住，让他死于秦军的箭下。乙儿为了救子横，替子横挡了一箭之后，也当场身亡，庄乔和屈匄没有办法，只能强拉走子横逃出了城门外。
屈原带军赶到函谷关门口之时，只见到屈匄和庄乔带着子横逃了出来，而其余楚军全军覆没了。屈匄还来不及跟屈原说明情况，就直接死在了屈原眼前，屈原悲痛万分。樗里疾在楚军战败之后，等着下去收楚怀王的人头，可没想到从马车里摔下来的并不是楚怀王。张仪以为这一次他大获全胜，可没想到还是让屈原小胜一筹保住了楚怀王的命，让他非常的愤怒。
嬴盈去找莫愁说明战况时，得知莫愁的饭菜遭人下毒之事，她只能自己管起莫愁以后的膳食，可没想到莫愁并不肯让她这样做。嬴盈想把莫愁被下毒之事禀告楚太后，莫愁阻拦了嬴盈，并让嬴盈帮她去寻一味假死之药，想要借此金蝉脱壳。
郑袖因为莫愁和青儿未被毒死，把子尚叫来责骂一顿，逼子尚再给莫愁下一次毒，否则她就要派杀手去杀莫愁。子尚逼于无奈，再派宫人在莫愁的膳食的下毒，而莫愁则利用这次机会，假装吃了饭菜闭气。医官查不出莫愁的死因，只得说莫愁是在冷宫不见天日，加上多日未进食而导致她命丧。
楚太后得知莫愁离世，觉得非常的意外，可她也不能让莫愁的尸体一直停在宫中，为楚国带来厄运，她命人马上替莫愁安葬。楚太后不想重蹈当年大楚巫的覆辙，让楚国再遭厄运，她只得命南后找一位厉害的巫师，给莫愁做一场法事，让莫愁可以安息。
