子横把子兰带出来，向他提及了当初两人为争储君之时的约定，表示他现在愿意履行约定，封子兰为令尹，并将和氏璧交给子兰。子兰不相信子横会让他做令尹，向子横提出了不少疑问，譬如昭和要如何安排，又要如何对付屈原。子横表示，他会将年迈的昭和辞官养老，子兰于是向子横建议，趁现在除掉屈原。
嬴稷去看芈八子，芈八子非常生气地责备嬴稷，怪他不把自己当母亲看待。嬴稷向芈八子表示，无论何时芈八子都是他的母亲，芈八子于是求嬴稷放过楚怀王，可没想到嬴稷还是绝决地拒绝了芈八子的要求，表示他早已不认与楚怀王的血亲关系，并且不让芈八子再管朝政之事，让芈八子非常痛心。
子横下诏书，说明昭和年事已高，特免去他令尹一职，让他回家颐养天年，而屈原被指拥权自重、祸乱朝纳，将他三闾大夫一职免去，流放江南。屈原非常感慨地扶着昭和离开朝堂，叹惜他们为楚国努力了一辈子，却落得如今这样的下场。莫愁因为屈原被贬，烧掉了大楚巫的袍泽，从此再不信天命只信屈原。
楚怀王终应验了莫愁的话，在他身边的人一个个离他而去之后，带着无限的孤独与遗憾，客死武关。楚怀王的遗体被送回了楚国，郢都百姓都跪拜迎回他的遗体，而屈原则在楚怀王遗体被送回楚宫之后，看到了一只飞鸟，想起当日与楚怀王的对话。楚怀王曾立誓死后要化作一只鸟，可以看得更高更远，所以他将此鸟取名楚魂。
屈原被流放江南之后，眼看年华老去，他已无能力再为楚国做什么，只能终日与莫愁在茅草屋里相伴度日。一日，村里的老伯紧张地跑来告诉屈原，声称郢都传回来的消息，楚王要取秦女。屈原听了老伯的消息之后，一下子瘫了下来，他已经意识到楚国亡了。
白起率秦军借送秦女入郢都之时攻陷了郢都，子横不得不带着所有人举族东迁，而昭和却带着满头白发前往楚宫守护楚国。昭和看到白起率军闯入楚宫，便拖着自己年迈的身体，与白起硬拼，可凭他一人之力根本阻挡不了秦军。白起将昭和一把推倒，放火烧了楚王宫，而此时屈署则带着他的少年军，为护国而直闯楚王宫。
昭和护不了郢都，救不了楚宫，唯有抱着愧对楚国之心，与楚宫一起葬身火海。屈署奋力抵抗秦军，终因寡不敌众死于白起之手，可他临死也不忘记屈原的教诲，口口声声喊着“吾等都是国之子”的话语，实现屈家肝脑报国的誓言。
景颇在秦军攻进楚宫之日，想携家眷财物举家潜逃，可没想到迟了一步，白起已经带人上门了，景颇唯有献出自己的家财求白起饶他一命。白起厌恶景颇的贪生怕死，将他的家财全部没收之后，把景颇带入军营让他终身为奴。
屈原看着楚国亡国却无能为力，他只能在伤心之后，将自己平生所写的诗赋，全部埋葬了起来，并用血在墓碑上刻上“楚魂”二字。
