郑袖看到莫愁被罚跪净石路，心中甚是高兴，特意过去奚落莫愁一番。莫愁在净石路跪了一天，又因为天降大雨，终于支持不住晕了过去。嬴盈担心莫愁，特意在下雨的时候去看莫愁，正好遇到莫愁晕倒了，她只能把莫愁带回自己的宫中。
楚怀王处理国事之时，想起了莫愁学礼仪的事情，于是向木易打听了一下。得知莫愁被跪净石路，又淋了大半天的雨，楚怀王心急如焚，直奔嬴盈那里看莫愁。莫愁喊着屈原的名字，迷迷糊糊地醒了过来，嬴盈非常好奇莫愁为何不跟自己心心念念的人在一起，于是忍不住向莫愁发问了起来。
嬴盈刚要给莫愁喂药，楚怀王就来看莫愁了，他接过药碗亲自给莫愁喂药。莫愁不敢让楚怀王服侍自己，有意回避楚怀王，没想到楚怀王突然伸手探她的额头，莫愁吓得把整碗药全部洒在了楚怀王身上。莫愁直言楚怀王对她过分关心了，莫愁的话不仅没有让楚怀王死心，反而让楚怀王对莫愁更加迷恋。
南后正想去免了莫愁的责罚之时，楚怀王就上门来向她兴师问罪了，南后心中很是不悦。郑袖因为嬴盈救了莫愁而讨到了楚怀王的欢心，忍不住在自己宫里埋怨起嬴盈的心机来，随后又想到了自己的儿子子兰，于是特意去看子兰读书的情况。郑袖不仅没看到子兰用功读书，反而正好看到子兰跟宫女玩耍，郑袖因此逼着子兰背书给她听。
子兰背不出来，便顶撞起郑袖来，直指郑袖在他用功读书之时不出现，却因为自己的一时贪玩指责他不够用功。郑袖以将所有宫女逐出宫相逼，让子兰认真读书，而子兰却以此威胁郑袖，直指郑袖再动他的宫人，他就再也不读书，郑袖实在没有办法，只能去求助屈原来管教子兰。
郑袖带子兰去屈原家中，亲自请屈原好好管教子兰，后来一时兴起让屈原带她去书房观赏一番。郑袖无意间发现了屈原写的新诗，一看才知屈原所写的是他心中所爱之女子，好奇地向屈原询问了起来。郑袖想要勾引屈原，没想到被屈原给推开了，她正为此惊讶之时，庄乔为追子兰而闯了进来，郑袖一下子愣在了那里。
屈匄征了新兵之后，就直接向楚怀王请求伐秦，而陈廷理则苦苦劝说楚怀王不能伐秦，因为屈匄所征的都是老弱病残的兵。陈廷理谏言苦劝楚怀王，众臣都认为他是一介秦人，才会抵制伐秦之事，可陈廷理直言楚国的弊端，劝楚怀王应该厉马秣兵养精蓄锐，结果被楚怀王狠狠训斥，指责他忘恩负义，一心为秦国说话。
楚怀王向田姬问及了伐秦一事，突闻莫愁的琴声，心中不免感叹了起来。田姬看出了楚怀王的心思，于是帮楚怀王出谋划策。田姬主动去见弹琴的莫愁，发现她琴中带有幽怨，于是坐下来跟莫愁谈起了心事，用自己的心酸过往，取得莫愁的信任，让莫愁畅谈自己的想法。莫愁不识宫中人心险恶，对田姬的主动交好，没有丝毫的戒心，看田姬要跟她与姐妹相称，莫愁便不客气地唤田姬姐姐。
陈廷理因为劝谏楚怀王不能攻秦遭楚怀王斥责而郁闷地找屈原喝酒，借酒跟屈原诉说心中之苦，直指屈伯庸常年征战是为了保楚国太平，而屈匄如今想要攻秦却是让楚国陷入困境。
