田姬按照张仪的意思，去找子尚帮忙，并向子尚说明了她秦人的身份。子尚得知田姬是秦人已是惊讶，没想到田姬又告诉他，张仪要来楚国，还用子尚与郑袖的事情，逼子尚想办法保张仪不死。
郑袖哭哭啼啼地跑去跟楚太后进谗言，声称她做了一个楚国亡国的梦，这个梦跟当年郑国亡国时她做的梦一样，然后她对楚太后说梦中秦军火烧楚国宫殿，只因为张仪被楚国给杀了。楚太后不懂郑袖的别有用心，却因为害怕秦人，而相信了郑袖所说的梦境，认为楚国再也惹不起秦国了。
屈原得知张仪要来楚国，才明白那封秦人细作的信，指的是等候张仪的意思。屈原想到信中意思，马上就去找楚怀王，让楚怀王等张仪来到楚国之时，不要听信他说的任何话，直接处死张仪，同时把信交给楚怀王，让楚怀王知道楚宫中有秦国细作。
楚怀王对田姬有所怀疑，特意试探了田姬一下，询问田姬家中还有何人。田姬不露痕迹，按照自己编好的故事回答楚怀王，楚怀王只好不动声色。田姬担心张仪的安危，在张仪到达楚国后，就偷偷去见张仪，把她在楚宫的事情一一告诉张仪，两人通了口径才知道，田姬回给张仪的密信落入了楚怀王之手。
楚太后病得很厉害，依旧谆谆告诫楚怀王，直指张仪来楚，楚怀王绝不能杀了张仪。楚太后认为，秦国打了胜仗却不进反退，派张仪前来求和，肯定是秦国的圈套。张仪上朝面见楚怀王，楚怀王马上将自己的一腔愤怒，发泄在张仪的身上，直指他要张仪的项上人头，来抵消他心里的那口气。
张仪知道自己九死一生的处境，对楚怀王的盛怒，他只得处处忍让，表示自己的悔过之心，求楚怀王不计前嫌。子尚看楚怀王要处死张仪，马上就想开口替张仪求情，结果楚怀王震怒不准子尚开口，否则就将子尚也一同问斩。昭和建议楚怀王，将张仪执行车裂之刑，可楚怀王心中还是忌惮楚太后对他的告诫，所以没有下令将张仪处死，而是将他收押。
子尚怕张仪供出他的把柄，好酒好菜地端到牢里去看张仪，表示他已无能为力救张仪，让张仪不要怪责于他。张仪明确告诉子尚，如果他死了，就一定会让子尚陪葬，所以他规劝子尚，如果子尚不想死，就想办法救他。子尚不知道该如何救张仪，张仪于是把他的计划告诉子尚，让子尚按照他的计划去执行。
屈原去牢里见张仪，想将自己对张仪的一腔愤怒，回骂给张仪，可没想到张仪却依旧得意洋洋的样子，让屈原着实生气。张仪向屈原得意炫耀，表示只要出了牢房他翻身之日指日可待，而屈原却永远只能做楚国的屈大夫，得不到楚怀王的信任。屈原看张仪得意非常生气，只能讽刺张仪很快就要赴死，秦国鲸吞天下之计永远也不可能实现，没想到张仪却告诉屈原，他是不会被楚怀王处死的，否则他就不会身处楚国大牢。
子尚以送秦菜的名义，将张仪的锦囊交到嬴盈的手上，让嬴盈心甘情愿为田姬赴死。田姬对于让嬴盈替她去死一事，心中非常愧疚，所以特意去陪嬴盈吃最后一餐，嬴盈对田姬诉说着自己的思乡之情，对自己与田姬沦为政治的牺牲品而感伤不已。嬴盈做好准备之后，便去牢里见张仪，给张仪她的答复，并责怪张仪不珍惜田姬对他的爱。
嬴盈向张仪表示，她选择牺牲自己，并非是要成全张仪他们的天下霸业，而是她的心早已死去，不想再过这种心死的生活。嬴盈为自己上路打扮之时，莫愁来找嬴盈，嬴盈便让莫愁最后为她弹奏一曲，当作送别。
子尚带人夜闯嬴盈寝宫，直指嬴盈就是通牒秦国的细作，然后将嬴盈拿下。
