屈原拿出和氏璧，向楚怀王提出他的第二个要求，让楚怀王准许他继续变法，可没想到楚怀王却没有履行当时的诺言。楚怀王表示，朝堂并不是他一个人的朝堂，而屈原的变法也没有还他一个美政，还让朝堂上下怨声载道，所以他决定顺众臣之意。
子尚、景颇等人都请求楚怀王停止变法，直指继续变法恐国将不国，楚怀王于是宣布，让屈原不要再管朝政之事，安心在家做一个三闾大夫。屈原对于楚怀王的决定，甚是寒心，他只能无可奈何地交出和氏璧，离开了朝堂。
楚怀王将屈原赶出朝堂，楚太后觉得楚怀王帮她除了一块心病，所以特意劝说楚怀王，让他适时候与秦国修好。楚怀王认为六国已然合纵，楚国私自与秦国修好，会引来不少敌人，可楚太后却告诉楚怀王，六国的其他国早已偷偷跟秦国修好了，只是他不知道而已。
屈原因为被贬家中，又开始借酒浇愁，而子尚等人则因为屈原被赶出朝堂，开心地庆祝了起来。楚怀王对于停止变法一事，心中总是耿耿于怀，而田姬则在一旁煽风点火，直指屈原口出狂言自比比干，终把楚怀王给惹怒了，不再怪责自己停止变法之事。屈原在兰台宫外跪等楚怀王召见，楚怀王却因为被田姬挑拨，再不愿意见屈原，屈原没办法再劝醒楚怀王。
楚怀王听信了众臣的意思，决定私下跟秦国修好，争取左右逢源，所以他特意派了使臣前往秦国。田姬佯装着急的样子，把楚国要与秦国修好之事告诉听桐，让听桐出宫去通知李元，好把消息传回齐国去。莫愁无意间遇到出宫的听桐，听桐假称自己出宫为娘娘买香粉，莫愁察觉有异 ，便偷偷跟了上去。
莫愁看到听桐交了一封密信给李元，在他们准备离开之时，莫愁突然出现，欲把听桐和李元给拦下，可没想到让李元给跑了。莫愁抓住听桐之后，便把她带回宫中，给楚怀王审讯。莫愁没有掌握证据，听桐便谎称自己是出宫私会情郎，可没想到田姬却主动承认，她们是被齐王派来监视楚怀王的，楚怀王气的将听桐给关进了大牢。
郑袖因为田姬出事，心中窃喜，不时地在楚怀王审讯听桐之时，煽风点火中伤田姬，可没想到楚怀王在田姬承认自己是细作之后，还是留下田姬由他单独审问。田姬知道楚怀王心软，于是装出楚楚可怜的样子，假装她是受制于齐王，被听桐监视着，才不得不背叛楚怀王。田姬演出一幅深爱楚怀王的样子，宁愿一死也不背叛楚怀王，让楚怀王特别感动，也特别心疼田姬，所以他马上下令把听桐给处死。
南后对于楚怀王轻易放过田姬，心中甚是不解，特意去劝说楚怀王，想让他不要听信田姬的一面之词，可楚怀王却对田姬的话坚信不疑，不准南后再管田姬的事情。郑袖得知田姬没受责罚，马上带着灵芝去跟田姬修好，免得田姬事后向她报复。
楚国使臣刚到秦国，张仪便去跟秦惠王商量，让秦惠王准许他用六百里商於之地，跟楚国谈盟约之事。秦惠王一听要送楚国六百里商於之地，马上就心疼了起来，张仪这才跟秦惠王说出他的真正意思。
张仪说他将以六百里商於之地为诱饵，逼楚国与齐国断交，让楚国失信于天下。秦惠王认为，楚国与六国有合纵盟约，楚怀王不会答应张仪的要求，张仪于是接着向秦惠王解释。张仪认为六百里商於之地跟一纸不存在的盟约，楚怀王一定会更想要六百里商於之地，加上田姬的从中作梗，楚怀王早已经对齐王恨之入骨，所以他相信楚怀王一定会同意他提出的要求。
