府上，刘备拜见陶谦，陶谦真是感慨万千。因为，他在生死关头遍求各路诸侯，却无一而至，而他没有投书相求的刘备却仗义前来!陶谦立刻取出徐州关防大印授于刘备，真诚道：我早就知道自己才薄力弱，无福提领徐州。而今天下纷乱，王纲崩溃，奸雄四起。你是汉帝宗室，正可拯救江山社稷……刘备大惊失色，坚辞相拒。说“我非曹操。我此行是救徐州而非图徐州，陶公不要陷我于不义!”陶谦再三相让，刘备执意不领。表示待曹操退兵后，自己即行离去。陶谦感动泣下，却无奈，只得收加关防。
当天晚上，张飞抱怨“哥哥心善。人家要送为何不取?强似落到曹手中!”关羽也感可惜，因为自桃园结义以来，三兄弟一直飘泊无定，今日总算有坚城可以立足，此后便可望图大业……刘备严辞告之：宁可粉身碎骨，绝不趁人之危行此无义!刘备的情怀令关、张感动叹息。
大营中，曹操接到刘备“拜帖”。刘备在信中极为客气地赞扬曹操的文武韬略与大志，末了却叩请曹操接受陶谦陪罪，撤军言和。否则，自己必与陶谦生死与共。此信令曹操大怒，他正在布置翌日全军攻城，突然间败报传来，吕布在陈宫辅助下，竟然趁曹操征伐徐州时奇袭其后方，一举攻克了根据地衮州!曹操大惊，衮州一旦失守，曹操无家可归。万般无奈，曹操只能回师战吕布，以便夺回根据地。于是，曹操顺水推舟地卖个人情给刘备。复信刘备――信中完全是忠肝义胆、通情达理的口吻，接受陶谦赔罪，撤军言和。
曹操突然撤军，陶谦大喜过望。他深信这是刘备的到来让曹操害怕了，因此刘备在陶谦心目中的地位也更加高尚……这天，陶谦大宴欢庆。席间他再次取出关防，当着所有部下的面宣布：老夫年迈，二子不才，徐州只有在刘使君治驭才可能确保太平。……陶谦当场就拟奏汉帝，让刘备承担“徐州牧”!然而，刘备坚持初衷，坚辞不受。甚至道：曹操已退，刘某饮罢此杯，就应该履行诺言，离开徐州重回平原县了。
陶谦大急，他的儿子与文武们甚至给刘备下跪、泣阻。乞说：使君即使不领徐州，也万不要弃徐州而去。否则曹操定然去而复返，徐州早晚要落入奸雄囊中。刘备无奈，只得奉陶谦所请，驻兵边城小沛。那里是徐州最前方，曹操如果进兵，小沛首当其冲。刘备的忠肝义胆与风骨，令陶谦与其儿子们感动不已!双方告别。
一天深夜，陶谦次子悲泣不已的把刘备从小沛接进州府。
刘备入内，只见陶谦奄奄一息躺在榻上。陶谦颤声说：祸事了……刘备以为陶谦是说自己的重病，正欲宽慰。陶谦却告诉他更紧急的消息：曹操在衮州大败吕布，而这意味着，曹操又可以腾出手重取徐州了。现在，陶谦自知即将殉命，但他死不瞑目的是：徐州无人可托……陶谦令儿子新版三国分集剧情介绍 第三次取出关防大印，令刘备自领徐州。刘备大急，说天下英雄众多，无论如何轮不到我刘玄德做徐州牧。刘备一连推荐袁绍、袁术、刘表等人。陶谦无力再言，只是摇头不已，一直到刘备答应了暂领徐州，他才合目死去!
刘备大恸，令全城为陶谦举孝。丧事毕，刘备兄弟三人悲喜交集。他们出生入死、飘泊多年，今日终于得到一州数郡及万余兵马，可以渐图大业了!……突然，城门急报，吕布率领数千铁骑城下叩关，请求刘备收容。刘备不禁大惊。原来，吕布被曹操击败后，无处可去。陈宫建议：刘备忠厚，又新得徐州，不妨暂投刘备栖身，以待时变。
刘备顿时陷入两难之境。他深知吕布是勇冠天下的猛将，任何诸侯如果得吕布相助，则大事可期。可是，伴吕布也犹如伴恶虎，稍不当心便反被其伤。究竟让不让吕布入城呢?……
席间发生的事，令关张在外面急怒万分……突然哐当一响，张飞竟然把吕布的方天画戟掷于堂上!刘备出堂一看，张飞骑在战马上执矛狂骂吕布：我哥金枝玉叶，你这厮竟敢叫他贤弟?!你是三姓家奴，动不动就喜欢认干爹，丁原董卓王允，不都叫你这个逆子害死了吗?现在你又搬出妖女勾引我哥?赶快执兵器出来，我与你拼杀三百合!!……张飞的连吼带骂，逼使吕布明白，徐州根本无法容身，吕布含泪表示自己立刻另投它处。吕布的姿态反而让刘备大感窘迫，他真诚劝吕布暂驻小沛――那也是刘备先前驻兵所在，一应粮草俱有徐州供给。吕布还在犹豫，陈宫赶紧答应了。因为此时他们确实无处容身。
吕布去后，刘备连连抱怨张飞。张飞却高兴的大笑：要不是我，哥哥早就被他骗走了徐州!
重得衮州的曹操得知刘备做了徐州牧，大怒：我浴血恶战，他不费半箭之功，坐收徐州，可见其忠义其表，奸滑其心。我这就提兵攻杀刘备，夺回徐州再开棺戮陶谦尸!谋臣荀彧苦劝：如今吕布与刘备联手，徐州比以前更加强大。急攻之下，反而会逼得两人生死同心，合力抵抗。主公如果宽忍不睬，那么肯定是一山难容二虎，吕布与刘备之间必然激出血光之灾，那时主公再取，岂不更佳?曹操大悟，盛赞荀彧“一览无遗”。这时汉帝旨到，曹操急急读罢――呆定!引出另一番惊天动的是非来……
原来，在曹操与吕布大战时，汉献帝在忠臣董承等的相助下，已经逃出长安，奔向东都洛阳。但李榷、郭汜等紧追不舍，汉献帝在亡命途中急召各地诸侯入洛阳勤王剿贼。曹操立刻意识到这个千古难觅的良机，马上引兵赶往洛阳“护驾!”
与此同时，袁绍也在冀州接到了汉帝的勤王诏书，却是犹豫不决。谋臣许攸力谏迎驾：因为，天下纷乱诸侯遍起时，谁能把皇帝握入掌中谁就执天下牛耳!而其它谋臣却觉得：汉室气尽，早晚将亡。救下一个无用的汉帝，无异于给自己找来个主子，平添许多麻烦。今后皇帝有命，“主公听是不听，从是不从?”袁绍深以为然，决定不管汉帝死活，把精力用于扩大实力、夺取地盘，这可比皇帝靠得住!散堂后，许攸孤独长叹：主公短视!一只传国玉玺尚且争来抢去，而一个活生生的皇帝却没人要!……许攸担心袁术、刘表等距洛阳较近的诸侯会前去“争夺”天子。
但袁术、刘表们的心思竟然也与袁绍相同，他们谁都没有看出汉帝“奇货可居”，反而是距洛阳最远的曹操亲率精兵，星夜驰往洛阳!曹操唯一的担心是二袁路近，会抢先“护驾”，所以他急令部下不顾一切的狂奔……
洛阳城一片残破。亡命到此的皇帝仍然身穿一身农民的破袄，饥寒交迫，残壁断垣中甚至连一口净水也难寻找。随行众臣更是衣衫褴褛，斯文扫地。君臣都没有毫无昔日的无限风光，更象是一伙扶老携幼的难民。更可怕的是，李郭大军还在后面紧紧追赶，随时可能破关而入……忽然得报：大片兵马已经冲入北关!君臣惊惧，都以为李、郭鹰犬杀至，此时君臣们上天无路、入地无门，缩身一团，徒唤奈何!
片刻再报：来者不是贼兵而是救兵。君臣惊喜，以为是冀州将军袁绍奉诏来救!
片刻再报：来者不是袁绍，竟然是曹操!君臣一片感叹：袁绍袁术等都距洛阳不远，他们却坐视不顾，而曹操却从八百里外星夜赶来，可见“家贫见孝子，患难见忠臣!”
片刻再报：衮州将军曹操见驾。大臣们赶紧想方设法为汉帝更衣，并从麻包里取出破碎的帝王冠冕，让汉帝多少有一点天子之尊，以便在断壁残垣中接见曹操。
