吴都中，孙权接到诸葛亮请求发兵相助的书信，召陆逊相商。陆逊笑谈蜀魏此刻战局：诸葛亮此次北征，本想佯攻北原，暗取渭滨。却不料被司马懿识破，屡战不胜。所以才想请陛下发兵相助。孙权问：那么你说朕助还是不助?陆逊建议“佯助”。孙权沉默片刻，忽然抓起铁杵将面前铜鼎的一只腿击断，那铜鼎当即歪倒在地。陆逊会意：陛下的意思是，三足鼎立，两足失衡。孙权叹息道：诸葛亮五出歧山，都无功而返，此番若再败给司马懿，西蜀将大伤元气，甚至有亡国的危险啊!蜀在，天下均衡;蜀亡，魏国地连南北，势力不知扩大几倍，也即意味着东吴厄运将至。因此，朕宁肯留下一个弱蜀，也不愿看见一个强魏!陆逊深为折服。
东吴出三十万大军进攻襄阳等地的消息传来，诸葛亮大喜，即召众将商议战事。忽然有人来报，说魏国偏将郑文因不满司马懿的用人之道，前来投诚。
诸葛亮微微一笑，召入降将。他问长问短，表情是信疑参半……这时寨外突然出现魏军的追兵，为首大将是前将军秦朗。秦朗指名要叛将郑文出战。
帐中，诸葛亮问郑文：你与秦朗同为正副将领，他武艺比你如何?郑文大叫：我可立即斩了他!诸葛亮赞说：你要能杀了秦朗，我才相信你降汉的真心。
郑文当即出帐上马，与秦朗只交战一个会合，手起一刀将对方劈下马。观阵的蜀军诸将禁不住为郑文失声叫好。郑文提秦朗之头雄纠纠气昂昂入帐，向诸葛亮复命。但诸葛亮突然变脸：把他捆起来，斩着!郑文大声叫屈。诸葛亮呵呵笑：我认识秦朗，你刚才杀的秦朗是假冒的。司马懿让你来诈降，又怕我不信，故意找个送死的，演戏给我看。郑文见事已败露，只得据实招来，跪求免死。诸葛亮便令郑文写信给司马懿，诱他夜袭蜀军大营。此外，诸葛亮又选了个巧舌善辩的士兵，嘱他当晚“逃”去魏兵大寨，一定将信亲手交给司马懿……
安排已定后，诸将问诸葛亮何时认识魏将秦朗的?诸葛亮笑说：我何曾认识那个无名之辈!但是司马懿用将极为谨慎，秦朗既然官拜前将军，武艺至少超过郑文，但郑文与之交战一个回合就斩了秦朗，可见这秦朗是假的，而郑文诈降才是真的。
司马懿接到郑文密信，即于当晚二更亲率大军前来劫寨。走到半路，司马昭说：万一郑文诈降被诸葛亮识破，这封信就成了诱饵，父亲不可深入险地……司马懿本来多疑，听了儿子的话，便令秦朗率军劫寨，自己随后接应……果然，秦朗在蜀兵大寨里遭遇了埋伏，被乱箭射死。司马懿却由此脱过一场大难。
天明后，诸葛亮召见郑文，说：你现在是蜀国的将领了，想不想再立一功?郑文大声说，丞相所命，末将万死不辞!诸葛亮笑说：万死不必，一死就足已。诸葛亮即令斩了郑文，把他的首级、及一封战书着人送到魏军阵前。
司马懿看了诸葛亮战书，放在火里烧了，下令坚守不战。他相信“不战即是百战不殆之策”。三十日内，蜀军必退!
果然，诸葛亮对司马懿的坚守拒战无计可施，而军中粮草又渐渐不支……扬仪禀报，川中粮草都屯积剑阁，转运艰难，再次建议退军。诸葛亮笑说我早就准备下一物了，说着囊中取出一图《木牛流马》图。令扬仪从汉中急招能工巧匠，制造木牛流马运送粮草……
三十日很快过去，司马懿见蜀军没有半点退兵之象，大感惊疑：莫非孔明得天助，三军食草露?
哨骑急报，说有前所未见的怪物出现于山道上，驮运蜀军粮草。司马懿大惊，亲自潜去观看。一见之下便明白，那怪物就是传说中的“木牛流马”。有了它们，蜀军不愁粮草不继……司马懿道：诸葛亮可用此物，我们也可用!即令部将杀出，劫了几个木牛流马回营。
营中，司马懿细看木牛流马行走运送之态，下令依法炮制，为魏军所用。
军大营，诸葛亮听说司马懿劫走十余只牛马，大喜!原来这是诸葛亮设下的又一计，故意让司马懿仿制……
这天，魏兵用木牛流马从北原运三十万担粮回来，半道突遭到蜀将王平率精兵伏击……
但蜀兵冲杀上前后竟然不焚魏军粮草，而是将木牛流马口中的舌头翻转过来，木牛流马便原地伫足，个个如铁石般僵硬不动。
败军归报司马懿。司马懿大惊，急命部将率五万精兵追杀，他严令“如能夺回粮草即夺之，不能夺回即焚之，万不可落入蜀军手里!”
可是等魏军赶到时，却看见木牛流马们一个个行走自如，驼着粮草们早已远去!……原来，蜀军将牛马口中的机关再度翻转过去，再次行走如常。诸葛亮略施小计，骗得魏国三十万担军粮。这个数量相当于蜀国民夫三个月的运送量，蜀军粮荒顿解!
营中，司马昭悲哀地对司马懿说：木牛流马乃神器，六丁六甲的化身。我军可仿造却不可驱使。司马懿叹：天下神器，在人不在物!现在我知道当年周公瑾是怎么死的了，知道了他为何会被气死!……
魏都中，曹睿得报陆逊率大军犯境，便点起三路大军御驾亲敌陆逊。同时，他连连给司马懿下旨，责他“迁延不战是唯惧敌?”令他尽速击败诸葛亮，回防魏都!……
司马懿屡接曹睿严旨，甚至感觉到主上的愤怒当是隐有怀疑之意，无奈之下，只得设法主动出击。
这一天，司马懿审问了被俘的蜀兵，得知诸葛亮不在祁山，便定一道灭敌之策：派五万精兵攻取祁山大寨，祁山是蜀兵的大本营，祁山大寨如有险，诸葛亮归兵无路，因此他必然冒死相救。魏军趁蜀军分兵时，由司马懿亲率大军奔袭蜀军的屯粮之地――上方谷。如此蜀军前后受敌，必然大败!
山上，诸葛亮连日抱病亲查敌情，他远远看见魏军频繁，预料司马懿近日必然举兵，但是他会往哪个方向进袭呢，诸葛亮却犹豫不决……终于在这天，他问魏延：你如果是司马懿，会攻我何地?魏延毫不犹豫地回答：我会攻打蜀军最深远、最不可能受攻的地方――上方谷!只要一把火烧了军粮，数十万蜀军不战自乱……诸葛亮猛醒，大赞魏延“有见识!司马懿是想佯攻我大寨，暗袭上方谷啊”于是诸葛亮派魏领重兵在上方谷设伏，同时密令其它将军各领兵马伏于祁山附近，只要看见司马懿攻取祁山，则大张旗鼓，虚做救兵之势，实则攻取魏军的根本之地，渭南大营!
在双方勾心斗角下，各自忐忑不安地开始用兵了……
司马懿在帐中紧张地等待张虎等将攻祁山的消息，得报：蜀军旗号大做，纷纷援救祁山大寨!司马懿笑道：中我计了!即与儿子同率精兵直奔上方谷。
司马懿到达谷口，竟然看见魏延亲自领兵把守。司马懿正在怀疑自己是否中计时，魏延却被魏军杀得狼狈奔逃――原来这里的蜀军竟然只有千余人!司马懿认为：不管诸葛亮是疑兵还是伏军，此时此境，我们只能有进无退，冒死一战，焚毁上方谷粮草，才是唯一的胜机!……于是他拔剑高喝，亲自带军冲入山谷。
全部魏军将士跟随司马懿，奋勇冲进谷口，追杀残余蜀军。谷中，只见一座座粮仓耸立，全是蜀军粮。军士们急忙举火焚烧。不料火把刚刚碰到粮垛，粮垛便轰然大火冲天――原来全部是浇了油的柴垛!
与此同时，山上鼓声大起，无数滚木巨石火把扔下，把两端谷1口死死封住。只听魏延在山上大笑：司马懿听着，你这条老命不是丧于丞相奸计，而是亡于我魏之手!
狂风劲吹，火借风势愈烧愈猛，整条上方谷成了一片火海!魏延在山上开心大笑：司马懿必死无疑了。
谷地里，司马懿父子三人左冲右突，四面火海，无法突围。绝望中，司马懿父子三人抱在一起放声悲泣：今日能够死在一起，也算是幸事吧!……渐渐地，司马懿衣服也被烧着了，他厉令儿子剌杀自己。司马昭大哭不肯。司马懿望天大呼，字字泪，声声绝：苍天啊，为何助刘不助我?
突然间，天色剧变，浓云密布，一声惊天动地巨雷炸响，瞬间大雨滂沱，无数雨珠直扑谷中火焰……从去年至今，中原大旱，这片地域更是整整九个月不曾下雨。而就在今天，天公竟然把积聚了九个月大雨，一鼓做气全部倾泻，其猛烈程度百年罕见!片刻之间，谷中烈火全部熄灭!
司马懿父惊喜万分，而魏军士气顿时大振。司马懿挥剑朝将士们狂呼：你们都看见了吗?苍天助曹不助刘哇!……魏军在司马懿率领下，奋力杀出上方谷，龙出生天!
蜀军大营中，诸葛亮听说一场百年不见的大雨浇熄了烈火、令司马懿侥幸脱逃，良久无语，继而长叹：天意，天意。司马懿命不该绝……
渭南大营已破，司马懿屯兵渭北营寨。把曹睿催战圣旨抛进火中，严令三军：今日起，谁再敢言战，斩无赦!谁私自出战，诛三族!(母族父族妻族)
诸葛亮也移兵到了五丈原，每日派兵去魏兵大寨前辱骂、挑战。但魏军得司马懿严令，无论蜀军怎么羞辱恶骂，却始终坚守不出。这一来，诸葛亮FAN而暗生焦虑，他眼看着营中行粮日少、军心益老，将士望乡……深深感受到司马懿“不战胜似战的”厉害!
这一天，一使者来到魏军大营，送来诸葛亮书信及一只礼盒。司马懿开盒一看，竟然是一套女人衣裳。再读书信。响起诸葛亮画外音：……久慕仲达神勇，统领万众之师，今日竟然畏缩首尾，苟全性命，藏于土窟之中。此与女人何异?今遣人赠送妇人巾帼艳服，若不出战，请拜而受之。
司马懿丝毫不怒，FAN而微笑对使者说：稍候，我更衣待客。
过了会，司马懿再出来时，竟然真的穿上诸葛亮所送衣物，坐与蜀使从容交谈。他笑问来使，孔明每天吃什么喝什么?几时睡几时起……仿佛关心一个老友的饮食起居。来使也恭敬地一一做答：丞相食少事烦，每日深夜方卧，五更即起。司马懿笑嘱：回去转告孔明，务请他多多保重。食少事烦者，当心寿不久矣!诸葛如果死得太早，司马活着也聊无生趣啊……
蜀使回到大营，把司马懿身着女服、从容谈笑，并把他的言语关切之意一一禀报丞相。诸葛亮呆定半晌，长叹：司马仲达的忍羞含耻之功，可谓千古罕见，我不如他!魏国以后定是此人的掌中物了。
但是魏军众将对司马懿如此忍辱衔耻却再也忍受不住，他们群情激愤，涌入大帐慷慨请战。司马懿厉斥，我说过，言战者死!不料，几个将军竟然举上战刀，跪地泣声请求：请大都督斩吧，我等宁死不受这等耻辱!……这一来，司马懿FAN而是既感动又窘迫，他既不能杀，又不能准其出战。沉思许久后，司马懿笑着告诉众将：跟你们说实话话，不是我忍耻避战，而是陛下严旨我坚守不战。你们如贸然出战那可有违皇旨啊。众将惊道：皇上曾经屡下诏书令我们速战么。司马懿说：此一时彼一时也。这样吧，我代你们上奏天子，待天子旨下，我与众将一起上战场，如何?但是在旨意到来之前，你们只可备战而不可出战!
众将喜而齐应“遵命!”
司马懿令儿子司马师起草奏章，而且令他务必写得“辞义激昂。”司马师疑道：父亲不是主张坚守不战么?万一陛下谁奏，那你怎么办?司马懿叹：你就那么写吧，如果陛下不知我心，那他也就不配做我主子了!
一封万急奏报递到曹睿面前。曹睿拆阅一看，竟然司马懿的求战奏表。他顿时不解，将信传阅臣下，问：朕屡屡促战，但他却始终说什么“不战者胜似战。”今天此奏又是何意?卫尉辛毗看过司马懿奏章，笑奏：臣下懂了，大都督本心仍是不战，但此奏是被将士们逼出来的。曹睿问何以见得?辛毗说：陛下请看，司马懿在奏章中把自己忍辱含耻、身着诸葛亮所送女人衣的丑事都一一禀报了，可见他良苦用心，也可见他此时驭将之难啊。曹睿再问：那么朕应该如何?辛毗建议：陛下应该坚信司马懿，支持大都督。臣料想，司马懿既然能够如此忍受孔明羞辱、坚守不战，那么当战机到来时，这样的统帅也必将勇不可挡，战无不胜!
曹睿明白了，当即派辛毗亲自执诏书前去传旨，并把象征皇命的旄节赠予司马懿，严令他坚守不战……
辛毗来到前线，执旄节向三军将士传达旨意：坚守不战，违者立斩!……三军骇然领旨。
宣旨毕，司马懿把辛毗请入帐中，流泪向他长揖：十多年了，我等呀盼啊，今日总算盼到了……辛毗惊问大都督盼到什么?司马懿说我盼到朝廷中的知音者。辛毗笑说：难道皇上不是您的知音么?司马懿正声道：皇上是我的主子!但我说得知音却不是皇上，而是足下，是辛毗你!
就在这天夜里，魏国使者突然向司马懿传递一个大喜讯：东吴撤兵了!……原来，陆逊所率吴军遭受曹睿大军顽强抗击，东吴本来就没有北进之志，其次用意是以声势助蜀。所以动兵半年之后，见诸葛亮久久延迟在祁山下不能深入魏地，他们就主动撤军了。
司马懿派了几百士兵到两军交界处，击鼓大声呼喊“万岁!万岁!”山呼吴军败撤的消息，一时间山鸣谷应，震动蜀军大营。诸葛亮从梦里惊醒，急派人探查情况，方知东吴撤军。他哀叹一声，当即昏倒。
诸葛亮醒来时，让人扶到帐外，他仰观天文，见三台星中，客星倍明，主星幽暗，禁不住对姜维叹道：让司马懿说着了，我命在旦夕……
与此同时，司马懿也在夜不能襟寐，也而仰观天象，突然大惊――他也看见“客星倍明，主星幽暗，”却以为天祸所指，是自己命不久长了。司马懿对身边的司马昭长：将星失位，数日之内，怕会有一位主帅殡天而去……司马昭喜道：早听说孔明病重，莫非他真要死了?!司马懿长叹：你不要相信诸葛亮故意放出来的消息，每当传说他病重的时候，往往也就是他运筹杀机的时候!再者，唉……司马懿沉默，司马昭追问。司马懿终于说：天意或许是预示着我殡天而去!司马昭顿时大惊而悲。司马懿说，生死有命，富贵在天。为父即使明天永辞，也没什么憾事。我已经太累太累了。当然，那个诸葛亮比我更累!……
次日，司马昭派部将引一千人马去蜀营挑战，但蜀营寨门紧闭，无人应战――这可是从未出现过的情况!
司马昭大喜，禀报司马懿。司马懿由此确认，诸葛亮八成病铖，是他而不是自己距死期不远了。司马昭建议趁此机会袭击蜀兵，生擒诸葛亮?司马懿不从，说：以诸葛亮的精明，不会不防。莫不如等他一死，那时蜀兵不战自乱，再发追兵不迟……
这天夜里，诸葛亮自知大限将于，他拖着病身下榻，设坛拜祭，一祭先主，再祭天灵，三祭祖宗……他想用祈告之法求得数月生限，以击败司马懿，为蜀国灭此巨患!不料，魏延突然闯帐禀报军事，那盏主灯被带入的风扑灭了……诸葛亮顿时昏MI。魏延惊恐万状，跪地请罪。诸葛亮悲叹：不该你事，是天命难违啊!
诸葛亮在病榻上交代身后之事。首先，他把自己所撰传兵书和一套“连NU”法传与姜维，令他执掌兵权。他告诉姜维：我此生最大憾事，就是没能完成先帝的未竟之业，现在只能托付给你了，天下分久必合，蜀国要么亡魏，要么被魏所亡，此外没有第三条路……
诸葛亮深为忧心的还有一事，自己一旦身死，二十万精兵何以安全撤回汉中?谁能继任蜀军主帅?这两者都是蜀国的命根子!魏延骄狂有FAN骨，断然不可付大权;蒋宛虽可担此任，却不娴于军旅;姜维懂得军事但归附不久，难孚众望。思来想去，把兵符交给了杨仪，同时授于杨仪一个锦囊，说“魏延若不从命，可按锦囊里的计策行事……”
交待兵事，诸葛亮强支病体坐上小车，出帐遍阅各军营，他手摇羽扇，强做出从容微笑之状，以安军心。士兵们欢呼省雀跃，而知道内情的将军们无暗中垂泪。诸葛亮最后一次仰望苍天，秋风凛然，寒浸骨骸。他长叹再不能临阵讨贼，此恨无期!
诸葛亮回到帐中斥退左右，独自给后主写遗书。在这件遗书的最后，他甚至说到“臣家有桑树八百，薄田十五顷，子弟衣食尽可自足，勿劳朝廷给养……”书未尽，诸葛亮昏MI过去。这时刘后主派来的使者赶到，见诸葛亮不醒人事，急得不行，原来刘后主让他来讨教诸葛亮：蒋宛之后，谁来继任丞相?众臣千呼万唤，诸葛亮醒来，见使者在身边，让众人退下，不等使者说话，先自哀叹，说：替我回禀皇上，我死后，蒋宛可继丞相，承我大任。使者追问：蒋宛之后谁人可继之?诸葛亮说费玮可继。使者再问：费玮之后谁人可继?但诸葛亮无言，使者靠近一看，诸葛亮已经长逝!……
帐外天愁地惨，月色无光。姜维等将军忍泣含悲为诸葛亮殓尸――他们遵照诸葛亮遗嘱，不敢发出一丝哀声，以免被魏军哨探查觉。
