刘备所率援军再次被曹操击败，所剩残兵不过千余人，而且古城也失陷，无处容身……刘备无限苦恼地展望四方，曹操势力滔天，各地诸侯几乎都被曹操剿灭，唯有荆州还在皇氏宗族刘表掌中，苟延残喘。刘备与弟兄们思来想去，只得暂投刘表。万一刘表也不能相容，那么他只能遣散残兵，解甲归田了……孙乾慨然请命，先行觐见刘表，为主公探路。
孙乾驾车进入了荆州城中觐见刘表。礼毕，孙乾极力吹嘘刘备的雄心壮志，慷慨宣扬“汉贼不两立、王业不偏安，曹操早就对荆州垂涎三尺，他下一个猎物就是明公。我主愿为明公先锋，助你成大业安天下!……”刘表大为高兴，刘备在皇宗族谱上与自己同辈，盛名远播，因此他对刘备早就渴慕已久。刘表正要道出欢迎之意，猛见大将军蔡瑁焦急地使眼色，于是避入后宫，问他何意?蔡瑁跪奏说，主公万万不可被刘备所用，此人是个灾星哪，他先后投靠过吕布、曹操、袁绍，皆无善终。如今竟要把祸水引到主公这里来吗?!刘表斥道：我可不是吕布袁绍等辈，他也不是奸人祸水……拒绝了蔡瑁的谗言，令长子刘琦出城三十里相迎。
荆州城中，刘表与刘备相见，详述宗谱，互道仰幕，欢喜无限。刘备悲愤地述说自己奉献帝血诏除贼兴汉，屡战屡败虽为不幸，屡败屡战之志不改，誓与曹贼不两立!……刘表安慰道：贤弟志大，当然会有天大的烦恼与危险。愚兄志小，只能退保太平。刘备劝刘表：曹操正在用兵冀州，攻伐袁绍儿子，如在此时奔袭许昌，定可大获成功。不料刘表根本没有争天下之心，他矜持道：我有荆州九郡，带甲二十万，守成足矣。曹操灭不了我，我也灭不了曹操。双方都应该明智一些罢?……刘备闻言，只能掩藏着内心失望。刘表将一座小城新野，拨给刘备驻军，并令刘琦相送。……整个过程中，蔡瑁一直在暗处冷眼相望，悄悄地命令部将们监视关羽张飞赵云。
在去往新野的途中，刘琦对刘备讲述了自己在荆州的危险处境，他虽为长子，生母却早亡，父亲与后母蔡氏都宠爱幼子刘琮，荆州兵马又都掌握在母兄大将军蔡瑁手里，说不定哪一天夜里，自己就会死于非命，而把幼子刘琮立为世子……张飞闻言大怒：废长立幼，悖天乱伦。何况在荆州府中，那蔡瑁就视我等如贼，暗中提防。这事哥哥务必替公子做主!刘备赶紧斥张飞：刘荆州家务事，我们客人岂能多嘴?!……刘备只能善言宽慰刘琦。
与此同时，蔡瑁正在与妹妹蔡氏密语，他们担心：主公已年老多病，只怕天命不久。刘备率悍将关、张、赵客居荆州，日后会不会反客为主，夺城自立?就算主公健在，他会不会为刘备所惑，立刘琦为世子?总之，刘备是个潜在的祸害呀!蔡氏顿时泣下，她决不允许荆州家业旁落……
中原大地，曹军乘胜攻击，狂风扫落叶般击溃了袁绍的几个儿子，进入冀州城。
进军路上，许攸骑着马握着酒葫芦，酩酊大醉。他自恃功高，已然是一副狂士派头。竟然出言不逊，直呼曹操小名阿瞒，对身边文武们大谈曹阿瞒少年时偷鸡摸狗的丑事，嘎嘎笑道“阿瞒好色，尤好妙龄妇人。尚未破瓜的少女在他眼里如同败花残柳，别人的老婆在他眼里却美如天仙。……” 众将对许攸又惊又怒。不料，此话竟然被曹操听见，许攸仍醉醺醺问曹操“阿瞒，我说得是不是啊?”曹操微笑无语，极力忍耐。
进入冀州城门，许攸又扬鞭四指，对猛将许褚口出狂言：如果没有我，你们这些匹夫莽汉进得这座城门吗?许褚大怒，拔刀砍了许攸。提着头颅来向曹操请罪。
曹操进入宏伟的冀州府中，头一件事就是寻找当年撰写《檄书》、把曹贼骂得狗血淋头的陈琳……当陈琳被军士押来时，曹操冷冷地瞪他半天，忽然放声大笑：陈琳啊，我想你想得好苦啊，你那一支笔抵得上十万大军呀!你骂我骂得惊天动地，空前绝后，让我听得好不享受啊!可是，你为何连我祖宗都骂上呢?陈琳惶恐回答：彼时各为其主，不得不以笔为刀，痛下杀手。罪臣请宰相赐罪。曹操呵呵笑：当时我对你是又恨又爱，如今是又敬又爱，爱不释手啊……陈琳大为感动，泣然归降。
军士呈上大批从袁府中搜出的书信，都是曹部文武们与袁绍暗中来往文书。曹操大惊，没想到自己手下有这么多人与袁绍暗通声气，十分伤感。曹丕劝父亲将这些人以“通敌罪”严惩。曹操问陈琳：你看如何?陈琳回答：昔日袁绍势力滔天时，都非宰相之敌。如今他已经驭天而去了，更有何妨?宰相不如烧一把纸钱，以示相送。曹操大笑，教导曹丕：你听见了吧，陈琳文章写得好，好就好在胸怀远大!曹操令人将那些书信一把火焚尽，概不查究。
这时，许褚提着许攸头颅来向曹操请罪，说这厮出满口狂言，叫我砍了，宰相砍我的头偿还他吧。曹操表面大怒，心中却暗喜――许褚做了他想做而不能做的事。曹操暴跳如雷地吼着：你先前擅杀貂蝉，今日又擅杀我好友许攸，军法无情，天理难容!曹操喝令斩了许褚。荀彧赶紧劝解，说许将军立过多少多少功劳……曹操看在许褚昔日功勋卓著的分上，终于免死降为军士。
出了府门后，许褚向荀彧道谢。荀彧笑道：不必言谢，我却向你道贺啊!许褚不解。荀彧告诉他：你看其它将军们是官越做越大，而你出生入死，官却越做越小(许褚杀貂蝉时就曾经被贬为军士)。但是，你为主上立了大功，除了主上一大块心病啊!主上气你是假的，爱你是真的，所以你早晚会成为众将之首!……
至此，曹操囊括袁绍四州，加上自己原有青、徐二州，天下九州他竟然雄居六州，大半收入囊中。成为大汉开国以来最大的枭雄!现在曹操的对手仅剩刘表刘备等辈了。刘表禄禄无为，曹操根本不放在眼里。刘备虽然是个英雄，但兵少将寡，羽翼单薄，也不足为忧。曹操下令三军休整一年，之后一鼓做气统一全国。
小城新野，曹操收获袁绍四州的消息传来，令刘备愁闷不堪：汉室益发衰微，献帝日夜受辱，自己屡屡兵败，坐困危城，瞻望前途，不寒而栗……突然刘表口谕至，请刘备赴荆州过端午节。
刘表刚一见刘备就夸他胖了，“气韵饱满，身形丰硕”。刘备一听竟然流下眼泪，说我年近五十，身无寸功，足无寸土，只有髀肉复生，庸禄无为。唉，日月蹉跎，老之将至啊!……刘备的苦恼竟然引出刘表更多苦恼。原来，他有一桩难断的心事：长子刘琦贤良却是前妻骨肉，幼子刘琮平庸却是蔡氏亲生。如今蔡氏坐镇宫帏，其弟蔡瑁为镇国将军。应该立谁为世子?令他左右为难。刘备密劝：废长立幼，自古便是取乱之道。何况刘琦英才，当为世子。如果忧虑蔡氏一门权重，可徐图削之。两人万万没想到，那蔡氏一见刘备入宫就为之悬心，她悄悄躲在屏风后面潜听，听到刘备建议立刘琦为世子，顿时愤恨不已。
刘备退席后，蔡氏对刘表哀然下跪泣诉：刘备表面伪善，心如蛇蝎。早晚会夺取你的荆州，主子应该趁早除掉他，否则会大祸临头啊……刘表沉默不语。
当晚，蔡氏密召长兄蔡瑁，把席间窃听的话告诉了他。蔡瑁认为时不我待，决定先斩后奏，诛杀刘备!
馆舍中，刘备突然被潜入的刘琦唤醒，他冒险前来告知，蔡瑁行动可疑，定有不轨之举，劝刘备赶紧离开荆州返回新野。刘备虽然惊骇，却想面辞刘表之后再走。刘琦嗔怪：生死关头，皇叔还顾得这些虚礼?……
蔡瑁带军士赶到时，馆舍已空，馆主禀报说刘备已经夜归新野。蔡瑁便在刘备遗失的绢绵上题下一首反诗，待刘表赶到后，进呈刘表观看，并挑唆：诗中可见，此人不甘为池中物，欲取我荆州为立身之地啊!刘表大怒，深恨忘恩负义的刘备，下令发兵新野征剿诛杀。这时刘琦道出了“反诗”中的疑点，刘表恍然大悟。
外面，蔡瑁已经齐聚兵将，只待主上下令。刘表出门，平静地令他们回营待命。顿时，蔡瑁猜出――刘表已经开始怀疑自己了……
数日后，刘备接到刘琮亲自传递的刘表诏书，说自己偶染微恙，请刘备以皇叔之尊代替自己主持襄阳庙会。至时，九郡官员都将到会叙职，不可不去。刘备只得奉命，但他犹豫不决。张飞直言“宴无好宴会无好会，哥哥断断休去!”刘备却顾忌：如果不去，就是对刘表无礼，会令他生疑。所以即使有生死之险，也只得冒险前去啊。……于是令留关、张守城，赵云带五百壮士护驾。
刚刚进入襄阳城中，刘备的卢马便弹蹄嘶鸣不已，几乎将刘备掀下马来。马嘶声惊动了路旁一位仙风道骨的儒士，他细细观赏坐骑，连赞“神骏，神骏，万里挑一!”刘备见此人品貌不凡，赶紧下马致礼。不料，这儒士接下来却说出一番惊心动魄的话，他告诉刘备，说此马虽是神骏，却有妨主之弊，尊驾乘它必有血光之灾……儒士劝刘备将此马送给仇家，待伤害那位仇家之后，再收回自己骑用，此可谓两便……刘备怒斥：先生这是何话，损人利已，无情无义!儒士毫不生气，反而哈哈大笑地飘然而去，“人言刘玄德仁义，今见果然。”
神庙中，刘备代荆州牧刘表召见九郡四十二县官员，赠金，赐宴……
庙后，蔡瑁密布虎贲军士，准备骤下杀手……
宴席上，刘琦借斟酒之机，示意刘备离席……
刘备托辞离席，问刘琦何故?刘琦颤声告知：神庙内外已密布无数虎贲军士，这绝对不是父亲的主意，而是蔡瑁悖主妄为。皇叔快走，快走!……刘备却悲哀长叹：愚叔这辈子颠沛流离，奔来逃去，已经逃得太累太累了，不如听天由命吧。刘琦泣劝：皇叔百战余生，早晚必成大业。如果束手就死，岂是大丈夫之言?再说，你死了不要紧，荆州也会酿出一场血灾啊，父亲和我恐怕都会死于蔡氏之手哇……刘琦此话令刘备醒悟，他迅速骑上的卢马，匆匆离开险地。
刘备纵马冲出城门，直向郊外奔驰，却被一道檀溪拦住去路。回头望见虎贲军尘头大起，只得冒险催马渡溪，不料马失前蹄，陷于溪中，嘶鸣不已。这时，虎贲军到了，只见他们沉默地慢慢地张弓拾箭，瞄向刘备。刘备悲愤地仰天狂笑：的卢的卢，今日妨吾!……
突然，的卢马以雷霆万均之势腾空而起，直跃对岸!与此同时虎贲军也是万箭齐发，射入檀溪水之中。
黄昏中，浑身泥水的刘备被飘渺琴声所引，渐渐进入一座山庄……
琴声越来越动听，刘备也越行越近。当他正欲叩响一座柴门时，门内的琴声却嘎然而止，传出一阵笑声“琴声突起高亢，必有英雄窃听!”刘备大惊。只见鹤发童颜水镜先生微笑而出，与刘备相会。水镜见刘备坐骑神骏却衣着狼狈，笑道：将军必是刚刚脱险，可喜可贺。刘备叹息地将檀溪遇险之事告诉。水镜说。如此老夫更要恭贺你了，当年项羽就在那溪中屠杀三十万秦兵，水流如血，头颅如山，檀溪足足冲涮了几年才将它们冲入襄江。可见那檀溪埋葬过多少英雄壮士，只有刘将军能脱此大难!………刘备也惊叹不已。
