陆逊率军继续追赶，渐渐进入一片辽阔的乱石丛，石堆高八尺，形如锥，内有八门――此乃诸葛亮当年入川时布置的遁甲八卦阵。吴军刚刚进入，顿时狂飙顿起，飞沙走石……陆逊先惊后笑，向空中喝道：孔明听着，你主公三军都不是我对手，摆下这些妖石又有何用，就不怕玷污阁下清誉么?!片刻间，风止沙落，陆逊从容率军出了石阵。众将精神大振，正要乘胜追杀刘备残军，以绝后患。陆逊却严令班师。将领大为不解。陆逊却道：十万魏军早就在江北窥测，我如长途追杀，他们难道不会趁虚而入?司马懿用兵诡诈，不得不防。话音刚落，一探马来报，说曹真大军已经越过吴国边境，攻打边地两城……众将闻之大惊，对陆逊无不叹服。
白帝城。刘备卧在龙榻上，饮食皆废，终日痛苦难当……这是他称帝后第一次御驾亲征，原以为能在没有诸葛亮辅助下独建大功，万想不到竟败于一个儿孙辈的书生陆逊之手，还将蜀国积累多年的七十万大军丧尽，败师蒙羞，有何面目见两川父老?生不如死!……与此同时，诸葛亮正在蜀中栈道急急赶路，此行他带上年轻太子刘禅，并象侍从主公一样恭敬相待。忧虑之中的诸葛亮十分清醒，他深深明白：越是这种时候，对刘备越要更加恭敬，包括对主公的儿子恭敬!……半道上魏延提醒诸葛亮三思。他说了一番十分重要的话，“昔日袁绍与曹操交兵，田丰竭诚苦谏，竟被下狱。当得知袁绍兵败时长叹，主公如胜犹能赦我，如今战败蒙羞，我必死!果然被袁绍杀死了……”诸葛亮明白魏延的意思，无言。仍然急奔白帝城。
东吴城下举行盛大入城式。陆逊独坐车上，头顶孙权所赐的黄色华盖，在万民欢呼声中徐徐进入城门…
王宫大殿前，孙权率百官迎接。陆逊下车伏地，拱手将配剑交还，说：蒙主公信任，东吴大军凯旋而归，下臣陆逊已成王命，现将宝剑奉还。孙权接过宝剑，赞叹：夷陵一战，气吞山河，陆逊胜似周郎。吴有陆大都督，家国之幸，大事可期!陆逊诚惶诚恐，深感自己之所以“侥幸成功，皆仰仗主公用人无疑，竭诚相待!”孙权笑道：天下三分未定，此剑还是留你执掌。孙权向陆逊询问今后对付魏蜀的韬略，不料陆逊竟认为仍应遵行鲁肃制定的 “联吴抗魏”方针，因为曹魏仍然远强于吴蜀。孙权担心刘备经此大败，怕会视吴为仇敌。陆逊笑说：感情上断然如此，但国之安危利害重于感情啊。所以他肯定会忍丑含辱与我们联合。再说诸葛亮是个明白人，此战刘备蒙羞，而他地位也就更高了……孙权大喜，陆逊道出了他真正心事：为对付江北强敌，东吴必须继续联蜀抗魏!但不同的是，现在蜀应该是吴的辅从了。
白帝城。诸葛亮等匆匆进入永安宫，泣拜于龙榻下，刘备痛说内心万千感慨：当年曹操有言“天下英雄唯使君与曹尔。如今曹贼已死，诸雄尽灭，我又即位称帝，竟然忘乎所以，拒纳丞相忠言，致使七十万大军毁于一个乳臭未干的孺子之手，令天下人耻笑。……正说间，魏延突报，东吴国铁骑已杀到白帝城下!诸葛亮大出意料：难道陆逊不懂得穷寇勿追的道理么?他就不怕司马懿暗袭取东吴么?诸葛亮急令魏延、赵云集合老弱残军，前往迎敌。
片刻，入内的竟然是诸葛瑾，他奉孙权联蜀抗魏的旨意，亲自前来“犒军议和”，除携酒肉外，还把所蜀国战俘万余、战马千匹，兵器辎重无数，统统奉还刘备!诸葛瑾笑说：有了这些，蜀中才可抵抗曹军哪……诸葛亮深感孙权胸襟宏伟、陆逊目光远大。但是此举竟令刘备倍感羞辱，他大叫一声，吐血昏倒……
刘备从昏迷中醒来已是数日之后，诸葛亮一直苦守在旁。等诸臣在一旁侍立，刘备问：朕睡了几时?诸葛亮说：整整三日不醒……内侍告刘备：丞相在榻前守了三日，水米未进。刘备大恸，叹说：难得丞相一片诚心。他吩咐众人退下，独留诸葛亮。君臣凝眸而视，良久无语。刘备忽然道：当年三顾茅庐，先生为我隆中定计，草庐一席谈，先生还记得么?诸葛亮忆道：曹操拥百万之众，挟天子以令诸侯，不可与之争锋。孙权拥三江之险，有民众拥戴，只能结好不可图之……刘备流泪续道：如能跨荆益两洲，得天府之国，对外结好孙权，对内修政以德，待天下有变，率两川兵马以出秦川，天下百姓会箪食壶浆以迎王师，诚如是，大业可成，汉室可兴……诸葛亮听刘备如此熟背他的隆中策，十分感动。刘备说：二十年前策，声声犹在耳!只可惜我霸业心切，轻举妄动，不听丞相忠言，致使蜀国元气尽失!我愧对先生，愧对将士!当初我率军征吴时，先生为何不谏劝我啊?!诸葛亮泣：在下谏劝过。刘备嗔：你虽谏劝了，却没有尽言!这时诸葛亮痛苦道出压抑已久的真言：当时主公决心已定，臣下已不敢再说了。刘备问为何不敢再说?诸葛亮便道破了刘备心病。其一，主公称帝之后已非三顾茅芦时的主公了，轻高自诩，渺视吴魏;其二，臣也非卧龙岗上孔明了，主公既用之又忌之，主公自信没有臣的辅助下，仍然可以破吴灭魏，一统天下;其三，主公为了给关张兄弟复仇，视东吴为首敌，这是战略大误!……诸葛亮说完内心隐藏，叩首请罪。刘备坦率承认诸葛亮讲得都对，却嗔：我有句话也压抑了二十年没问。当初，你在卧龙冈说这话没有――“亮不愿俗主所用，却要造就一个主公!”诸葛亮大惧：那是臣年青时轻狂之言，现在臣真正感觉到，没有主公，臣至死也不过卧龙冈下一耕夫而已，是主公把我造就治国辅臣!刘备长叹：你我虽为主臣，情逾兄弟;你我是互相造就才有今天哪!……主臣二人相拥泣下，痛诉心语，尽释前嫌。
黎明前，刘备自知命不久长，令李严扶他到庭院里的石椅上坐下。时值寒秋，树叶悄然飘落。刘备沉默思考许久，令李严秘密置备五十个刀斧手藏于永宁宫。不可让任何人知道……李严大惊且喜，以为刘备要密诛丞相。奉命。
诸葛亮刚回住处，魏延前来求见。他禀告诸葛亮，群臣议论纷纷，都说皇上病入膏肓，不久于人世。诸葛亮怒斥：传此流言者，当斩!魏延直盯着诸葛亮，说：主公已令李严密调了五十个壮士，进入永宁宫护驾……诸葛亮暗惊，却不露声色问他究竟想说什么?这时魏延跪地，冒死叩谏：皇上驾崩在即，每当改朝换代时，往往会有一批臣工流血丧命，为太子登基清除隐患。诸葛亮笑道：你魏将军文韬武略，忠心耿耿，还怕血溅朝堂吗?魏延说我不是担心自己，而是担心丞相。丞相在一人之下，万人之上，威权在手，群臣无不服膺。太子刘禅又是个庸常之主，蜀国有能力颠覆皇室者，唯有丞相您啊。更何况，李严是您的政敌，他这些日子一直伴随在皇驾旁边……诸葛亮沉默许久，慨然道：主公是圣君。如果我连这一点也看错了，那我有何面目苟活?当死!
同一时刻，寂寥的永宁宫里，卧榻上的刘备正和李严密谈。刘备告诉李严，此刻他最担心的是身后事。蜀国初建即逢大难，太子年幼不成器，川外却是强敌压境不安宁……李严测度刘备心思，挑唆道：臣饱览古今，历代王朝改姓易手，常常不是因为外敌，而是强臣欺君篡位!刘备微闭双目，不点头也不摇头，五根指头却在缓慢敲击榻板。李严看出刘备的内心正在激烈争斗，便小心催促刘备早做决断。……突然，刘备弹跳的枯指终于不动了，眼睛睁开，轻轻道出最后一问：李严哪，你想借朕的手清除你的政敌，取代诸葛亮之位，是吗?李严大惊长跪，说：微臣只是和丞相性情不和，即使说错了什么，那也是为社稷着想，乞盼陛下恕罪……刘备蔼笑：难得你对朕一片忠诚!
深夜，裹衣而睡的诸葛亮突然被仆从叫醒，说皇上传他进宫……宁宫门前刀兵林立，禁卫森严，一片杀气。
诸葛亮进入宫请安。刘禅马谡随待在旁。刘备赐他榻旁就座，颤声问：你看朕还能活几日?诸葛亮坦诚相告：臣担心陛下就在旦夕之间。刘备说朕自从三顾茅庐，得先生教诲，才有今天。朕的本想和爱卿共扶汉室，一统天下，不幸中途而别，未竟之业，只好托付丞相了。诸葛亮泣告：臣愿尽犬马之劳，以报陛下知遇之恩。刘备令马谡速召众臣入宫，问：丞相看马谡之才如何?诸葛亮认为他是当世英才。刘备叹：我看他言过其实，不可大用……这时众臣入宫见驾，刘备颤抖提笔，写下遗昭。昭毕，刘备含泪对诸葛亮说：朕有一言相告，以卿之才，胜曹丕、孙权十倍百倍，必能安邦定国，终成大业。朕的太子年幼无知，你能辅佐就辅佐，要是不成器，爱卿可取而代之，自立为成都之主!
此言一出，诸葛亮大惊。李严更是浑身颤抖，而魏延满面喜色。诸葛亮叩首出血：臣万不敢有此心，唯能竭尽股肱之力，鞠躬尽瘁死而后已。刘备竟然令三个儿子：刘禅刘永刘理当庭拜倒在诸葛亮面前，颤声：我死后丞相就是你们的父亲，你们当子嗣相事!三个儿子连称“父相”!诸葛亮泣道“臣唯有肝脑涂地，以报主公知遇之恩!”刘备拉着赵云手说：兄弟啊，禅儿是你当年从战场上救下来的，劳你替朕看护好太子。赵云泣声领命……刘备支撑最后唤出刀斧手，令拿下两个奸臣――李严与魏延!李、魏二人大惊，泣叩“无罪”。刘备却令人惊骇地道出他们二人的不臣之心：李严暗中垂涎丞相之位，想取诸葛亮自代。魏延脑后有反骨，趁乱挑谡诸葛亮与刘备之间的主臣关系!二人叩首服罪，众臣也请求为之求情，但刘备不为所动，仍令拿下。
最后刘备让众臣全退，自己单独与刘禅告别。刘备颤声问他：你可知道父亲为何让丞相自立?刘禅不解。刘备长叹，道出内心的隐痛：以诸葛亮能力，他如想自立为帝，任何人都是拦不住的。既然如此，我莫如主动请他自立，如此，他自立后反而会护佑你们安享太平了。可惜，诸葛亮不愿意自立，而你们又太无能了。刘备再三交待儿子今后不可有怨望之心，唯有真诚地仰仗诸葛，以子嗣之礼相事，这才既安身立命之道，又是富国强兵之望…… 言未竟，刘备长逝。刘禅痛声大做，诸葛亮率众臣入内泣叩于榻前。
字幕：刘备毕生功业……公元223年，刘备驾崩于白帝城，太子刘禅继位，拜诸葛亮亮为武乡侯，蜀国进入刘后主时代。
出宫后，刀斧手押来李严与魏延。诸葛亮竟然下令释放……赵云为之不解。诸葛亮道出了刘备真正心思：先主早看出此二人不臣之心，但如果真想杀的话，临终前就会杀掉。之所拿下而不杀，是想把宽赦之恩留给我，让此二人终生精诚效命――毕竟他俩都是文武能臣，而且先主已经当众点破了他们的不臣之心，为众臣之鉴!……
刘备亡故的消息传到洛阳，曹丕大喜，当即派司徒华歆出使蜀国，觐见后主刘禅，名为朝贺，实则说服刘后主与魏结盟，并向魏主称臣纳贡。诸葛亮笑斥华歆，“民不畏死，即可横行天下”，何况蜀汉天府之国沃土千里，数十万大军、数百万民众。……
曹丕得知蜀汉拒降大怒，决定乘其新丧，内部不稳，先行灭蜀国，继图灭吴。有大臣进谏，说蜀虽丧主但国政尽托于诸葛，而诸葛亮上无刘备制肘、下有文武效命，更难急图。这时司马懿在殿下长笑：说诸葛亮虽然多智，却不善用人。夷陵一战，蜀汉元气大伤，灭蜀正在此时。他献计曹丕，起五路大军包剿蜀国：一路用财物贿赂鲜卑国王轲比能;二路派使者诰命封赏蛮王孟获，三路以割地诱惑孙权，四路差谴降将孟达……以上四路皆为疑兵佯攻，而第五路则是魏国十万大军。如此蜀汉必亡!曹丕问司马懿谁可为魏军大都督?司马懿踌躇：此人应与诸葛亮堪称对手。曹丕看破司马懿，笑：司马先生是在自荐吧?满朝文武哗然而笑，司马懿赶紧坚辞，举荐大将军曹真。曹丕当即准奏。
司马懿回宅后，对儿子司马师、司马昭道出心里郁闷。当年魏公慕其才华，不顾他装病，强行将他招入丞相府，做个闲差 ――文学橼。但曹操多疑，说他有“异人之志”，致使他隐忍了十几年，悄悄地在曹丕身上投资。如今曹丕贵为天子，依理他这个帝师大可施展抱负了，但他隐约感到，曹丕对他也是信疑参半，既用且防。司马昭安慰说父亲多虑了。司马懿斥道：尔等只知三国争斗，岂知庙堂之争更甚三国!司马师说：曹真虚有其名，绝非诸葛亮对手。只要万急时刻一到，陛下还是重用父亲的。司马懿叹：悲哀就在这里――为何要等到万急时才被迫用我呢?我年过半百，或许熬不到“万急”那天哪。
蜀国边关频频告急，刘后主得知魏起五路大兵，大举伐蜀，全无主意，急请丞相议政。而这时诸葛亮却称病不朝了。刘后主急问身旁马良：登基以来，朕犯有何过错么?马良说没有。刘禅哀叹：然而父相坐视不顾，是为何故?马良笑：丞相不见陛下，陛下可以登门见丞相啊。
于是刘后主亲往相府，正在观鱼的诸葛亮赶紧向他请罪。刘禅叹：父相好快活。诸葛亮微笑指点池中鱼说：我观五路大军，犯如观池中鱼。刘禅急问如何退敌。诸葛亮一一道出用兵之策，最后说唯有东吴这一路不好办。先帝在时，蜀吴结怨很深。如今虽然罢战言知了，但东吴始终暗存敌意。我欲亲往东吴，真诚沟通，化解昔日之怨，再结旧日之盟。刘禅连声不可，父相如去，我怎么办?务必再荐他人入使东吴。诸葛亮苦笑道出：我有一学生，名叫邓芝，既有忠勇之心，更有巧言雄辩之才。遣他使东吴，其事必成。刘后主大喜。
吴宫中，孙权正在召见魏国使者，密谋举兵伐蜀。使者称，一旦灭了蜀国，国土各分一半。孙权笑说“请转告魏主，此话正合孤意。孤决计奉诏举兵灭蜀!……”魏使喜而退下。陆逊低声问：主公真的打算出兵攻蜀?孙权说：曹丕坐拥大半天下，与其得罪蜀，也不能得罪魏。陆逊说：我们如果助魏伐蜀，只能魏国越发强大。数年之后，蜀灭东吴也不能独存。所以东吴伐蜀也就等于自灭。孙权不动声色地问陆逊可有良策。陆逊道：主上既应了曹魏，就做发兵准备。如果四路大兵取胜，诸葛亮首尾不能相顾，我们可趁火打劫，出兵直取成都。若四路兵败，我们则可相机夺魏地要塞，并与复盟。孙权大笑，再次道出刚才答复魏使的话――此话正和孤意!……
