董府中，坐立不安的董承突然接到曹操邀请，他不得不入宫赴宴。
宴席上，曹操借酒大谈当年与袁绍的“深情厚谊”，十八路诸侯征讨国贼董卓等等，甚至笑问董承与董卓是否同属一宗?……曹操谈笑自若，董承则如坐针毡。
浑身伤血的吉平被推到百官面前，曹操令他指认同党。吉平口口声声怒骂“国贼!”……曹操喝问“你原有十指，为何只剩下九指了?”吉平怒声“嚼以为誓，誓杀国贼!”曹操令人将吉平手指全部斩去。吉平仍怒声“尚有口可骂贼，有舌可吞贼!”曹操令割去其舌。吉平不等甲士上前，在骂贼声中以头撞柱，当场命亡!曹操转过脸来问“董国舅是否主使其事?”董承拒绝承认。这时家仆庆童上堂，当众揭破董承勾结吉平，谋害宰相……董承见事败，怒斥曹贼，只求速死。出乎百官意料，曹操却微笑“我都不急，你急什么?”他竟然斥骂庆童犯下两款大罪，一为与侍妾通奸，二为卖主求荣。“主人家养下这等仆从，还不如养一条狗!”当即令甲士把庆童拖下砍首!……此举，令百官既惊又惧，且叹服不已!
最后，曹操追问：衣带诏何在?董卓临死不交。但没过多久，将军徐晃已众董府搜出衣带诏……曹操一眼看见衣带诏上有“刘备”二字，顿时怒火万丈：鼠辈安敢如此!……曹操喝令将董承族诛!
曹操持剑亲往内宫，怒斥献帝“董承谋反，陛下可知?”献帝绝口否认。曹操冷笑：陛下忘了破指修诏的事吗?献帝颤抖无言。曹操令部下将揪走伏皇后――此时伏后已有身孕。献帝哀告：可否等她生下皇子，再行处死?曹操怒道：留下逆子，为母报仇么?!
玉阶下，伏后被白绸勒死。献帝泪眼相望，痛不可当……这时，一位年青皇妃扶起献帝――她就是曹操的女儿曹妃。曹操威严地向献帝进奏，“中宫不可虚空，陛下不可无后。曹妃贤德，请立她为皇后!”
这时，部将已经摘下死去伏皇后额上的金冠，递给献帝。献帝隐忍着万千悲痛，含泪把金冠戴到了曹操之女、曹妃的额上，并当即册立她为皇后……而曹操竟然率百官下跪，恭恭敬敬地叩拜献帝与新后。这时曹操所发出的每句“万岁”之声，都令献帝魂飞胆裂!
曹操严令：今日起不经相府允许，任何外臣皆不准入宫!从此以后，献帝受到更严密的监督……
前方禀报：袁绍已经屯军官渡。曹操传命三军，即刻发兵徐州，先行剿灭刘备。灭刘之后，迎战大敌袁绍!
苍天之下，两杆大纛飘扬徐州城头，大书：汉贼不两立，王业不偏安!
城台之上，刘备披麻戴孝，率关、张等将焚香祭奠遇难的皇后及国舅董承，并宣布献帝讨贼血诏，正式举义反曹……忽然间，天边响起闷雷般的鼓声，只见一片金戈铁马席卷而来，正是曹操亲率的大军!
此行，曹操为攻取徐州动用了全部兵马，许昌几乎成为空城。谋臣程昱甚为担心，因为袁绍数十万大军已经进驻juqingbaike官渡，虎视兖州。袁军如果乘虚攻取曹操后方，则许昌不保。“宰相将失去根据，败无可归。”谋臣荀彧却坚定认为，袁绍多疑寡断之人，进而畏险，退而贪利。宰相如果能十日内拿下徐州，袁绍必不敢轻举妄动。相反，刘备如果不除，今后我们与袁绍决战时刘备则必偷袭许昌。曹操大赞荀彧见识。说“袁绍当年为十八路诸侯盟主时，就对董卓畏首畏尾，迁延不进。袁绍兵多，却是庸主。刘备兵少，却是雄才。”曹操严令将领不计后方安危，五日内攻取徐州!
大军压至城下，曹操匹马上前，唤刘备对话。刘备匹马出城，向曹操施礼。曹操恨声道：你原本是我囊中物，只因我一时之怜，才让你侥幸存活至今。刘备斥曹操“名为汉相，实为汉贼。备与天下英雄，奉旨讨贼!”曹操限刘备三日内献城归降，否则破城之时，鸡犬不留!刘备慨然道：我军虽少，却是兵精将勇，众志成城。足下兵马虽多，却是必败无疑。曹操问为何?刘备笑道：因为袁绍必然奔袭足下后路，或许此时已经进军许昌了!曹操仰天大笑：你对袁绍估计过高了……
与此同时，孙乾正执刘备书信急赴河北，向袁绍求援。孙乾进入军营，首先拜会袁绍的心腹谋臣许攸。许攸听说曹操二十万兵马进发徐州，欣喜万分。因为，这正是他盼望已久的大好战机，只要袁绍乘虚进军，攻克许昌，那么既可迎取献帝(从此“挟天子令诸侯”的就是袁绍了)，又可断曹操后路!许攸急领孙乾进见主公。
但他们万没想到，袁绍竟然是神情憔悴，老泪纵横，长吟短叹：苍天哪，苍天哪!……原来，袁绍的小儿子突然犯病，生命垂危。此子是袁绍掌上明珠，他正为此痛不欲生。孙乾呈上刘备书信，叩首苦求袁绍发兵。许攸也再三劝谏主公，机不可答，时不再来，“灭曹胜机就在眼前，一击可定天下!”但袁绍根本听不进去，连声悲叹：我心乱如麻，茶饭俱废，岂可交战?小儿如有不测，我也不想活了!……最终，侍卫将孙乾、许攸请出内府。许攸气得在外面痛声大叫，“庸主，庸主!竟为一孺子殆误天下，真是亘古奇闻!”侍卫冲上前，竟将许攸按倒在玉阶上，当众施行杖责……
徐州城内，刘备得孙乾归报，大惊!不敢相信袁绍竟因为幼子生病而坐失大好战机……此时张飞却斗志万丈，大呼“曹军远来，人困马乏。如果我们乘夜奇袭，定可大败曹军!”刘备思考再三，认为此时也只能“出奇兵方有胜机”于是决定关羽留守下邳，自己与张飞夜半三更空城而出，奔袭曹营，一击而定胜负!
曹营中，荀彧不解地问曹操：我军远来，利在速战，明公为何要给刘备三天时间?曹操笑道：徐州城坚，强攻伤亡必大。我给刘备三天时间，正是逼他乘夜劫营啊。
半夜时分，刘备空城而出，与张飞奇袭曹营。当他们抵达营外，只见营中疏于防守，一片寂静。于是他们以为得计，挥兵杀入……
刘备刚刚冲入营中，立刻发现这是一座空营，惊恐退兵。突听四周鼓号齐鸣，张辽、徐晃、夏侯渊等将八路围杀而来……刘备血战当中，与张飞离散，身边渐渐只剩下数十骑。
在刘备陷入重围时，曹操亲率一枝精兵来到徐州城下，曹仁呼喊城中旧部(他们原本就是曹操借与刘备的军士)守军立刻打开城门，曹操重获徐州。
黎明前，刘备终于破围而出，奔向山野，但后面追兵不断……当刘备摆脱追兵驰入山涧时，他发现自己竟然是匹马逃生，而四周茫然无路!突然一声悲鸣，连胯下战马失血倒地而死。刘备走到深涧旁，望着水中倒影，回想自己起兵十余年来，漂泊无定，屡战屡败，如今又一次手足离散，妻小不知生死，倍感绝望……刘备拔剑自刎，却发现身边只剩一只空空的剑鞘，连战剑也不知失落何方。刘备望北而叩，颤声向献帝请罪，之后登上石崖，欲投潭自尽!……忽然间，潭水中出现一片旌旗，他抬眼一望，对岸竟然站着一排兵马，当中正是袁绍的谋臣许攸。许攸大喝：刘将军不可轻生!
原来，当孙乾离去后，袁绍幼子的病突然好转。袁绍大喜，这时也变得心明眼亮，立刻对自己所为深感后悔。袁绍立即向许攸道歉，并派他星夜赶往徐州，嘱刘备坚守城池，自己则准备发兵攻曹操后许昌……刘备听罢经过，只能仰天长叹“天意啊!天意助曹不助刘。”
许攸劝刘备暂归袁绍，以图再举。刘备已是无处可去，只能应允。响起刘备痛苦的内心独白：我曾经投拜过吕布、曹操，现在要第三次寄人篱下了，孰知此次是祸是福。难道我命中注定多灾多难?
刘备刚刚进入冀州境界，许攸就接报“主公出城三十里来迎。”他不禁苦笑：我这位主公啊，庸弱时庸弱得令人惊讶，圣明时也圣明得令人惊讶!……袁绍满面红光来迎，刘备伏地而拜，“孤穷刘备，兵败相投……”袁绍则大喜，“刘皇叔英雄盖世，今日相会，大慰平生!”
孤城下邳，关羽终日立于城楼，望眼欲穿，却始终得不到刘备与张飞的消息……城楼内，刘备的两位夫人泪如雨下，悲泣不绝。关羽入内，忍痛宽慰：嫂嫂安心，我大哥定会归来!
徐州城中，曹操对谋士们感叹不已：刘关张三兄弟中，我最爱关羽!如果攻城，他必战死，那就太可惜了。如何才能说服他归降?程昱即刻献上一计：关羽忠义无双，对待这样的人也只能以“忠义”相诱……
几个败兵匆匆奔到下邳，向关羽禀报刘备被困于茫砀山，约关羽率军相救。关羽救兄心切，立刻就要披甲出城，有部将怀疑情中真伪。关羽慨然道：即使是伪，我也要杀入茫砀山一观究竟。万一大哥真的被围，我必与他同生共死!……关羽不听劝阻，引兵直奔茫砀山。
然而，关羽刚刚奔上一座土山，就陷入曹军重围……
山下，曹操见关羽果然为忠义所感，落入圈套，大喜。下令围而不攻。之后，他唤来张辽向他交待：你与关羽相交甚厚，劳你上山说他来降。张辽为难：关羽宁肯战死也不会投降，末将浑身是嘴也说不动他啊。曹操授意：如果他非要战死，你可以指责他有“三罪，”三罪之后，再说“三便”……
山上，关羽正准备死战，忽见张辽背着两只酒葫芦策马而来。关羽问他，“文元兄是来相斗还是相助?”张辽笑说“都不是，在下特来与云长兄共谋一醉!……”两人各持一只酒葫芦畅饮。微醺中，张辽渐渐说起宰相厚爱之意。关羽豪迈道：待壶中酒尽，便请下山布阵。顺告曹宰相，关某先杀他三百将士，之后战死无憾!张辽说：此时此刻，死是易事，活才艰难。云长兄如果一死了之，其罪有三。关羽愕然，问“哪三罪?”张辽便把曹操交待的话儿一一道出：第一罪，刘关张桃园立誓同年同月同日死，如今刘备兵败却未知生死，如果他活着你却死去，岂不有负当年誓约?第二罪，刘备将二夫人托付于你，你自已快意一死，二夫人怎么办?难道让她们落入乱兵手中、沾污贞操么?第三罪，你们兄弟立志要匡扶汉室，如今枭雄未除，天下未定，你九泉之下何颜拜汉帝、见兄长?死有“三罪”说完，张辽又说生有“三便”：一可保二嫂平安，二不负桃园之誓，三可共扶汉室……关羽终于被张辽说动，同意不死，但提出三约：一者，只降汉帝，不降曹操;二者，曹部上下善待两位嫂嫂;三者，一旦得知刘备下落，无论天涯海角，便当辞去。“三者缺一，我战死不降!”
张辽归报曹操。曹操对关羽的前两约一口答应，对第三约犹豫不决，“日后他重归刘备，那我养关羽何用?”荀彧劝道：刘备待关羽无非厚恩而已，宰相如果恩典更厚，关羽必被感化。曹操醒悟：世人只知道曹某之威，岂知曹某之恩尤重于威!曹操当限下令退军三十里，以便让关羽回城禀报二嫂。程昱力谏不可“如果关羽乘机脱逃，那可是龙入大海。曹操自信道：这便是曹某第一道恩典，我相信关羽不会逃生。
关羽重归下邳，向二位嫂夫人禀报降汉之事，嫂夫人垂泣：一切凭叔叔做主。
关羽出城，向等候许久的曹操揖拜。曹操激动得几乎失态：我得关羽，足胜雄兵三十万啊!……关羽再次重申“日后但知兄长所在，即使赴汤蹈火也必前去，请宰相见谅”。曹操满口答应。
