放曹丕走后，曹操把苗泽叫进，问他要些什么赏赐?苗泽说他希望得到黄奎的小妾香君。曹操冷笑道，你是好男人呀，为了一个妇人，不惜害了自己姐夫一家!如果留下你这种人，我怎么教化天下?!……曹操下令将这个救过自己苗泽砍了。然后命人起草表章，说“苗泽精忠报国，举报马腾逆谋，并在平叛中坚守城门，不幸阵亡，加封偏将军。”并以丞相之名赐他一道墓志铭，厚葬!
曹丕回到府中，与藏在书房里的司马懿议起刚才的事，心有余悸地说道，多亏老天开眼，让父亲手中铜钱无字的一面朝上，不然自己的命就没了。司马懿疑道，丞相真是因为铜钱无字才放了公子的吗?他如想杀你，何需占卜?……他让曹丕派人探看那位与苗泽交好的食客还在不在，就能知道答案。结果，很快传来消息：食客在房中自杀了，右手还拿着一把剑。
曹丕立刻明白了一切，那食客是个左撇子，执剑从不用右手，一定是父亲派人杀了他。父亲之所以没杀自己，正是因为他能抵赖到剑架在脖子上死不改口，曹操FAN而不忍下手了。不过，此次父亲虽然饶过自己，但自己前途已经葬送，今后再也争不过曹彰和曹植了。
第二天曹操率军西征。出征前，他宣布：曹彰和他一起西征，曹植坐镇邺城。曹植奉命之后意色洋洋，还写了一篇赋祝父亲旗开得胜。曹操问曹丕，曹植为我写了这么好的赋，你就没什么话说吗?但曹丕只是流泪，一句恭驾祝愿之辞也说不出来。曹操斥，男子汉大丈夫哭什么!曹丕说父亲春秋已高，还要亲自远征，儿子万分伤心，泪水就忍不住。儿子恨不能替父出征，让父亲安享晚年啊……曹操抚弄着花白的胡子，颇为感伤。
曹丕来到溪边，告诉司马懿，父亲安排曹植坐镇邺城，自己排除在外，心里十分失落。司马懿淡然道，那你正可以清闲自养。接着，司马懿以钓鱼之道点化曹丕，说“小鱼嬉于浅水，大鱼藏于深渊。小鱼惧怕大鱼，所以小鱼多的地方，一定没有大鱼。做大事谋大利如钓大鱼，只顾争夺小的利益，就做不成大事谋不到大利。曹彰带兵，曹植坐镇邺城，得到的都是小利，这点小利已经足够让他们之间互相争斗了，真正的大利是丞相的基业，这才是唯一值的曹丕争的东西。”
曹丕顿悟，问司马懿如何才能成大事。司马懿告诉曹丕要想成大事，第一要明白何事可为何事不可为，有所不为才能有所为。第二件更为要紧，你必须天天做、夜夜想。曹丕问是何事?司马懿答：认清你的父亲，侍奉你的父亲!曹丕说自己从小就熟认父亲。司马懿说，不，你认识的只是他的脸，却并不认识他的心。曹丕问怎样才能认识曹操的心?司马懿说，主公百年一出奇君，世上无人能够完全看透他的心――就像去追太阳，永远追不到。你能做的，只是尽量比其它儿子更靠他的心啊。
字幕：平西凉之役，曹操亲率大军与马超韩遂战于关中，用离间计促使马超和韩遂自相残杀，终于一举击败了西凉军，平定了西北。马超败走汉中投奔张鲁。
西川成都城，别驾张松向刘璋报告：关中、西凉被曹操占领，汉中已是唇亡齿寒，为了避免被曹操所灭，他们肯定会先取西川，然后拥西川和汉中之地与曹军相抗。张松还告诉刘璋，汉中张鲁素有西顾野心，现在又添了猛将马超，实在不可小觑，凭我们西川军力，无法阻挡他的进攻!刘璋面露惊恐，问张松如何应对。张松说只有向曹操示好请降。因为，马超与曹操有杀父之仇，待他喘过气来，定会向曹操复仇。我们把利害关系跟曹操说透了，曹操定会我们一起夹攻张鲁。如此，西川转危为安，甚至可以瓜分汉中……刘璋大喜，派张松往许昌联络曹操。
行前，张松与好友法正豪饮，悄声窃议刘璋太过昏庸，天赐西川宝地，刘璋却不知治理之道，我等摊上这样的主子早晚也成殉葬品，就算西川此次不亡，日后也逃不过复亡。二人一拍即合，密谋为西川另寻一个明主。张松告诉法正，自己早就绘好了一幅西川详图，谁得到它也就得到了大半西川。他说：曹操是天下第一雄杰，把西川让给他，蜀中百姓才能得到长久太平，你我也才能有实现抱负的机会。法正问“为什么不献给刘备?他是皇室宗亲，素怀救国大志。张松说刘备现在根基太浅，未必配得上西川。
曹操正在和程昱商量平西之役的善后事宜。他得知此次征西消耗兵马粮草甚多，便令驻防西凉的军队一律不得就地取食，尽快让人把长安大仓里的军粮运往西凉赈济灾民。再者要厚待马超余部……这时侍卫入报西川牧刘璋派别驾张松前来朝贡。曹操顿时意外，他一直认为刘璋和刘备是一丘之貉，向以正统自居，多年不与自己往来，怎么突然之间想起来朝贡了呢?而且派来的张松是益州次官，规格如此之高!……曹操一番思考后，决定故意冷落张松。他让人传话说自己甚忙，请他在驿馆安歇等待。
张松连等数日，又急又躁，这才得到曹操召见的消息。
丞相府规矩一向严厉，但此次曹操却特意吩咐门卫不要客气，可以搜刮张松的赏钱。于是，张松入见时，意外地遭到相府门卫敲诈，心中就更加不悦了。主簿杨修把张松带到相府堂中，曹操又是一副醉态，敞露胸怀坐在榻上瞌睡，全无待客之礼……张松连咳数声，曹操才猛然醒来，上下打量张松，一边抓挠着敞开的胸膛一边问，“你就是那个什么庄别驾?”张松纠正说自己“姓张”。曹操问他，刘璋连年不进贡，是为什么呀?张松说路途艰难，贼寇不断，难以通行。曹操变脸斥道，胡说八道，我早已扫清中原，天下太平，何来盗贼?张松再也按捺不住，抗辩说南有孙权，北有张鲁，西有刘备，带甲数十万，这也叫太平?曹操却掷杯骂道，“你个小小庄别驾，老夫召见已是你的面子，你竟然如此放肆!”曹操气的拂袖而去。
杨修责怪张松冒犯丞相。张松说“川中无谄佞之人”。杨修斥，你川人不谄佞，我们中原人就是谄佞之徒吗?!张松说，杨主簿既然是个肝胆之人。那么主子走了，让我这个客人孤零零落在这里，岂是待客之道?杨修这才令人上茶待客。张松言辞犀利，讥笑杨修是名门之后，世代簪缨，为什么不立于庙堂，辅佐天子，却做这相府门下区区一吏?杨修满面羞惭，强颜说自己虽居下僚，但早晚可以得丞相教诲，极有开发，故就此职耳。张松说他听说曹操文不知孔、孟之道，武不达孙、吴之机，专横强霸而居大位，安能对杨修有所教诲?杨修说你居边隅，闭目塞听，当然不知丞相雄才伟略。杨雄于箧中取曹操所撰兵法《孟德新书》十三篇让张松展读，并说此兵法当能流传千古。不料，张松读毕大笑道：此书吾蜀中三尺小童，亦能暗诵，何为‘新书’?它是战国时无名氏所作，曹丞相盗窃以为己能，只瞒着你杨修罢了!接着，张松竟将《孟德新书》从头至尾，朗诵一遍，并无一字差错……杨修大惊，急禀曹操。
曹操听了杨修陈述，也大感惊奇，“莫非古人所书与自己暗中相合?”他告诉杨修，后日校场阅兵，让张松到军帐相见。
曹操暗中安排从许昌内外各军中抽调三万精锐集中到西教场，让西川使者看看曹军军威。程昱告诉他许昌内外原有驻军五万，经平西一役，现在只剩一万人，凑不齐三万了。曹操说那就从邺城、洛阳星夜调兵来。程昱说现在各军都十分疲惫。曹操坚定说，再疲惫也要演兵!告诉诸将，此次操演定要气势不凡，委琐不振者，以军法论处。……
曹操正在大营中接见诸将，帐外士兵在操演，喊杀声震天。这时张松被领进帐来。曹操对他说自己连日布阵演兵，无暇接见，只好借军阵一角与松晤谈。他甚至叹息“击败马超之后，收了五万多兵马，忙不过来呀。”又问张松在川中见过这么雄壮的兵马么?张松说：蜀中以仁义为本，不曾见此兵革。曹操故做怒目而视，张松全无惧意。曹操厉声说“吾视天下英雄如同草芥耳。大军到处，战无不胜，攻无不取，顺之者生，逆之者死。”张松说 FAN唇相讥，“丞相驱兵到处，确实是战必胜，攻必取，昔日濮阳攻吕布之时，宛城战张绣之日;赤壁遇周郎，华容逢关羽;割须弃袍于潼关，夺船避箭于渭水，此皆无敌于天下也!”
曹操大怒，骂张松一介竖儒竟敢如此放肆，喝左右推出斩了。杨修谏道张松无礼，但毕竟从蜀道而来入贡，若斩之，恐失远人之意。程昱也上来劝谏，曹操一副怒气未息的样子说要不是看在德祖的份上，定不饶张松，让左右棍棒将其打出。石溪茅屋里，曹丕与司马懿在议论张松之事。曹丕对曹操的举动十分不解，问司马懿：父亲以前从来不这么倨傲，更何况益州遣使来与我交好的，父亲如此慢待张松到底是为何?司马懿沉思片刻，突然纵声大笑：丞相这里面藏着一步大棋呀!马超败后，张鲁慑于曹军军威，日夜思谋自保之计，他要自保，只能图取西川，壮大自己的势利。益州多年不向朝廷纳贡，现在却突然派来别驾朝贡，真实目的一定是听到张鲁想西顾的消息，求丞相出兵攻打张鲁。曹丕说：那父亲正好可以和益州结盟夹攻汉中，一来可得汉中之地，二来可以根除马超，免生后患。司马懿说：主公毕生征战，用兵静如山岳动如脱兔。如果我军还能战，何必等到益州派人来，早就以雷霆万均之势荡平汉中了!实际的情况是西凉军战力超群，丞相尽起精锐，苦战一冬才击败了马超，实力大损。目前许昌军根本就不能再战。曹丕这才明白曹操之所以慢待张松，是因为知道不能战，又不能让别人看出自己不能战，所以摆出一副打败马超后志得意满的样子，让张松看到曹军依然强大。并当众侮辱他，让他说不出借兵的话……曹丕再问司马懿：如此张鲁要真是攻下西川怎么办?
司马懿说：这方面丞相肯定悟透了，张松搬不到救兵，无奈之下定会求刘备出兵相助。刘备一代袅雄，野心勃勃，早就图西川了，他一旦入川，二刘迟早会打起来。如果刘备败了，丞相那就借刀刘彰之刀，除心腹大患!曹丕再问，要是刘备取胜，得了益州岂不如鱼得水?司马懿说，有得必有失，刘备如果得到益州，将要失去两样东西。一是所谓正统仁义之名――因为刘璋请他相助，到头来他却灭了刘璋，以后天下人谁还信他的仁义?二来荆州是东吴借于刘备的，刘备如得益州，东吴必来讨荆州。刘备当然不会还，孙刘联盟就必瓦解，不光会瓦解还有可能兵刀相见。赤壁一战后，能够威胁曹操的只有孙刘联盟，这个联盟一破，天下迟早尽入宰相之手。曹丕不禁叹：普天之下，只有先生能识透父亲的真心。
张松遭曹操怠慢，转而来到荆州。诸葛亮与庞统二人议起此事。
庞统怀疑道，曹操堪称大智者啊，怎么会击败了小小的马超，竟轻薄到这个地步?诸葛亮苦思良久,断送判断刘璋求曹操被拒，会转而求刘备。刘备一旦出兵必取西川，东吴定会来讨要荆州。如不归还，孙刘就会生仇……但他仍然认为：主公大军一直困在荆州这个易攻难守的地方，受曹操和孙权两个方向的威胁，难已长驻。只能设法取西川――即使那是曹操抛下的一块诱饵，也得吞下。诸葛亮最大的担心是，刘备向有仁义之名，取西川等于夺同宗兄弟之基业，愧对天下人。只怕主公迈不出这一步。庞统叹，蜀中宝地，不居之实在太可惜了。主公不居，早晚落入曹贼之手……二人决定面见张松，先探探蜀中虚实再说。
