荒野里一片震天杀声，但关羽仍然稳坐在帐中，与侍卫下棋。偏将急报：大营东边突然杀出大股曹军，异常凶悍。樊城城中的曹军也破门而出，两下合击攻破我军大营……关羽却斥道：你们守不住栅栏却说曹军强悍。曹军已连败九阵，还有什么精锐?荆州军是我亲手所练，天下第一劲旅。关羽令关平率领荆州军出战，半个时辰之内，就要提徐晃首级来见!
但是一局棋未终，周仓却架着负伤的关平。他们带来的消息更可怕：曹军装备精良，而且表现出从未见过凶狠良战。大营五道营寨俱破，守不住了……关羽正要披甲上阵，一个浑身是血的小校带来更大的噩耗：吕蒙渡江袭取了荆州，守将傅士仁、糜芳降吴。
关羽怒气冲塞，臂上疮口迸裂，昏倒在地，众将急上前抢救。关羽醒来后喃喃自语：我失了荆州，我对不住兄长啊……关平决定全军撤退。
曹军一路追杀，蜀军大败，尸横遍野。
曹彰请命带三千轻骑，从叉道过去截杀关羽!徐晃已经同意，但突然传来了曹操的命令：对关羽残兵，追而不击，把关羽驱到吴军战场上去!徐晃大为愕然，不明白主公这又是为什么?……
残破的麦城下，风雪弥漫。关羽坐一堆篝火旁，咳嗽吐血不已，四面一片呐喊杀声。
周仓禀报关羽，吴兵已经将这座小城团团围住，荆州军只剩五百人，守不住城池。关平建议突围往蜀中，和刘备会和。关羽苦笑，说自己还有何面目见兄长?!周仓跪下痛哭，说留得青山在不怕没柴烧，只要能到蜀中，养好伤，我们一定能卷土重来，把那吕蒙碎尸万段!在关平周仓苦苦相劝下，关羽终于决定突围，临行前，周仓给关羽端来最后一杯酒。关羽饮下，提刀上阵。但周仓这时再点兵时，却只点来了五十兵!
关羽长叹，当年温酒斩华雄，何等痛快?如今杯酒未尽，五百兵只剩五十!
荒野里，关羽、关平、周仓死战不休……
关羽被吴兵团团围住，身边只剩蜀军尸体。吕蒙微笑上前：吴下阿蒙，拜见五虎上将之首!
关羽这时连刀也提不动了，厉声怒骂。吕蒙正要下令斩杀关羽，远处忽然响一阵马蹄声，只听陆逊飞马传命：主公有令，不可伤了关羽!
众兵将一齐看吕蒙的脸色，吕蒙却狠声下令：杀!
无数刀锋长矛齐向关羽……死去的关羽仍然大睁着双眼!
一个吴将上前，欲举刀砍关羽首级。但他几次欲砍却砍不下去。而陆逊传命声越来越近……吕蒙厉声斥那吴将“快!”吴将一刀劈下，终于把关羽首级砍下!
陆逊来到树下，吕蒙淡淡地说：你来晚了。陆逊气道，吕大都督。你知道关羽为何来到这里吗?他是被曹军逼来的!你杀了关羽，成了首功，但刘备在西川的五十万大军，从此就与东吴不共戴天了!
吴军大帐中，孙权看见呈送上来的关羽首级――双眼圆睁，他感叹不已。同时，他瞻望前途，又有些不寒而栗。因为此后，刘备必将为关羽复仇。
陆逊建议孙权，曹操五十五岁寿辰快到了，可把关羽的首级装入玉匣，快马送到许都，做为给曹操的寿礼。如此，刘备定可明白，东吴是被曹操所迫，才不得不杀了关羽。孙权立刻转忧苦笑：也只好这么办了。
当天夜里，发生一件奇怪事情：吕蒙却突然得了重病，而且是真的奄奄一息了!
陆逊怀疑吕蒙又是称病，他取荆州不也施过此计吗?但是，当陆逊匆匆来到吕蒙的榻前时，只见孙权伫立良久。陆逊问：大都督的病怎么样了?孙权说，你自己看吧。陆逊揭开被子，只见吕蒙七窍流血，已经死去。
陆逊大惊。孙权冷冷地说，我让你来，就是要让你来看大都督是怎么死的!他曾经欺骗君王，擅权不法，最终自取报应……孙权最后颁令：着陆逊继任大都督。之后，孙权诏告天下：吕蒙屡建殊勋，积劳成疾而殁，为其举行国葬!
陆逊终于明白了孙权召自己来的原因。同时，他更明白，东吴能够和孙权分廷抗礼的将帅(周瑜鲁肃吕蒙程普)已全部归天而去。孙权终于成为东吴真正的君主了!
许都，关羽首级送到曹操面前，而曹操这时正在病中。他令人打开玉匣，细观仍然睁着两只眼睛的首级，大惊：二十年不见了，将军还是这般英武啊!……曹操当即明白，孙权送首级来想嫁祸。曹操下令厚葬关羽，并派使臣向刘备致哀……
片刻后，程昱禀报，东吴又有使臣来，并呈上孙权劝进的奏章，劝曹操即位称帝，而孙权愿意向曹操称臣!曹操微笑：这怕是孙权真实心愿了，因为他看清天下大势了。他只有依靠我。才能抵挡刘备数十万复仇大军。程昱认为曹操同意即位开元了，大喜，急忙出去安排。
翌日，一顶皇冠放在了曹操的病塌前。程昱扶起曹操。曹操伸手抚摸皇冠，脸上露出一丝微笑。程昱催促：请主公下旨，百官都在外头等候。曹操良久才说：告诉百官，让他们都散了。
钟繇劝道：汉室久已衰微，主公功德巍巍，生灵仰望。今孙权称臣归命，此天人之应，异气齐声。主公应该应天顺命才…… 曹操摇头说：孙权拥立我，是要捧我到炉火上呀!吾事汉多年，虽有功德及民，然位至于王，名爵已极，何必再做皇帝。我累了，太累了……散了吧，让百官都散了。传我谕令，封孙权为骠骑将军、南昌侯，领荆州牧。
在生命的最后时刻，曹操对程昱道：你记得吗?我曾经对你说过立谁不由我做主，要由天做主，现在老天已经做主了。程昱泣何天意?曹操说：几个儿子中，曹冲最得我心，可是他早就死了。曹丕、曹彰、曹植三子中，我最喜欢曹植，他宅心仁厚，是一个再好不过的守成之君。但他只能太平君王，做不了乱世君王。现在，只能让曹丕在司马懿的辅佐下实现大业了――虽然我并不喜欢他!
程昱感叹：如此，曹彰曹植危矣!曹操说安危皆在命中……
入夜，曹丕突然被许褚叫到曹操塌前。曹操下令，许褚!把这个不仁不义的东西给我拖下去砍了!
曹丕吓得面如土色，问曹操为什么要砍自己?曹操道出一件可怕的往事：曹冲出殡前两天，自己给每个儿子发了五只猫捉 DU鼠。后来，他让儿子们给曹冲守灵三天三夜。最后一天，整个灵堂里只剩曹丕没有睡!……曹操质问曹丕：如果你不是心惊胆寒，岂能不敢入睡?就是你投DU 害死曹冲啊!……曹丕瘫地认罪，请死。曹操说，我想杀你也舍不得杀你，你做得事我都理解――当年我为了自保，不也杀过伯奢叔父吗?曹冲既然死了，那么生者就更重要，大业更重要!……曹操当场将曹丕立为世子，承继大业!
曹丕痛哭流涕，感恩无限。临终前，曹操奄奄一息道：还有一件事要告诫你。你知道“守灵查凶”的主意是谁出的吗?曹丕呆怔，想不出。曹操告诉他：是司马懿。此人真是天下奇才啊，你可以用他也必须用他，因为只有他的辅佐，你的王位才能坐得更稳。但我要告诉你，什么时候都要防着他啊!……
这时旁边的程昱惊讶，他发现曹操在生命最后时刻还撒了毕生中最大谎言¬-那¬个主意根本不是曹操出的而是程昱出的!
曹操最后命令曹丕即位后，善待兄弟。曹丕向天发誓，不忘父亲所托的叮嘱――他也一本正经撒了即位时的第一个谎言。因为他后来根本没有善待兄弟!
字幕：曹操毕生功业……
