听到曹军后撤的消息，担架上的诸葛亮即刻兴奋――他原本就是退军诱敌!于是他不顾病体虚弱，下令后军变前军，重返陈仓。正逢天降大雨，众将不忍见诸葛亮带病征战，纷纷劝说。诸葛亮说：见小利不可亡命，遇大事不可惜身。倘若一战而灭曹兵，我死而无憾……抬担架的两个老兵见丞相高烧不退，浑身都被雨水浇透，禁不住落泪。
司马懿恐诸葛亮追赶，在撤退前设了一支伏军。但三天之后伏军禀报：说不见蜀军的影子。曹真得意地嘲讽司马懿多疑，说大雨把栈道都冲断了，岂会有追兵?司马懿驳道：如果没有追兵，那就是诸葛亮知我有埋伏，所以他才不发追兵!曹真惊讶：你是孔明肚里虫儿么?司马懿说不是，但我是他的天敌，我与他心神相通!曹真哈哈取笑。司马懿正声预言：雨过天晴后，不出十天，蜀兵肯定复出祁山!曹真根本不信。于是两人当着将士面设赌立誓：各引军坚守，以十天为期，若追兵不来，司马懿面涂红粉，身穿女衣，去曹真营中伏罪。若追兵来到，曹真将天子所赐的玉带和御马赠给司马懿。曹真暗中对部将说：你们可想看看老仲达穿上女衣会是什么样子么?……
此时的蜀营里，病榻上的诸葛亮正在部署追兵：一支往歧山，一支去斜谷。众将不解：魏兵退时不乘胜追赶，而今走远，却又要追去祁山……诸葛亮说：司马懿善于用兵，撤退时肯定部署了伏兵，当时追赶就中了埋伏……
这天夜半，司马懿换便装巡视各营。在某帐外，他听到将军们正大发怨声：说好了撤兵的，非要打赌，把几十万弟兄们撂在雨地里，这不是耍戏我们吗?我要是曹大都督，就和那老儿赌脑袋!……司马懿不动声色返回帐中，将残菜剩菜端出，一个人慢慢品酒，良久才吩咐一句：升帐，把将领们都找来。
将领们进帐立于两侧。司马懿依然慢吞吞地品酒：有人怨声大发，说我男人女相，一出娘胎就被阉割了，恨不得让曹大都督砍我脑袋。此公是条好汉，请现身让各位瞻仰一下。
众将皆默，眼光都暗望那位醉酒的李将军。司马懿长叹，朝廷养兵千日，用在一时，现在两军就要交战，为将者怎可以懈怠军心?你以为我是和曹大将军赌赛吗?错了!我料定诸葛亮的追兵一定会来，那时才是你们阵前立功的良机……司马懿看着偏将李安平静地说：李将军，我俩赌这颗脑袋，好么?
众将惊骇，都喝李安跪下!李安神情倔强：赌就赌!你输了怎么办?司马懿说：今天是第七天，诸葛亮的追兵三天后还不到的话，老朽这颗头颅就是将军的试刀之物。如果追兵到了……话未尽，哨骑闯帐报告：蜀军十几万大军又杀出祁山!司马懿微笑：我侥幸赢了，玉带一条，宝马一匹，外加人头一个。司马懿立刻点将应敌……最后帐中只剩下李安。他扑地跑下，举剑请司马懿砍头。司马懿说，刚才我还没说完――如果追兵到了，你需替我身先士卒、力斩三十骑!李安大为感动，重叩之后，拔剑上阵!
魏延、陈式奉命奔袭箕谷，参军邓芝从后面赶来，传达诸葛亮指令：兵出箕谷，要小心伏兵，不可轻进。陈式哂笑：丞相疑心太重，魏兵连遭大雨，急着往回赶，哪里会有埋伏?魏延说：丞相病糊涂了，一会说进兵，一会让我们小心埋伏，这叫军令不明啊。陈式说：我先带五千军，到祁山下寨，看丞相知道了怎么说?
陈式引兵不过数里，突然一声炮响，魏兵从山谷里冲杀出来，李安恶虎般挥剑冲杀……
在无边无际的杀声中，司马昭进入大帐，提醒正在观书的司马懿：看蜀军数量，并无全来，曹真很可能遭致蜀兵的偷袭……司马懿沉默。司马昭再道：曹真乃皇亲大都督，万一有失?……司马懿这才恨声：我们此刻百临大敌，能够分出援军么?愚儿啊，你还不明白么?曹真不死，为父永难掌兵，司马家族永无出头之日!司马昭惊呆，终于发现了父亲隐秘心思，他希望借蜀军之手杀了曹真，之后他再火速赴援，不至于遭到见死不救的责难。这夜，司马懿辗转不眠。连续派出三路哨马，打探斜谷方向的消息。踱步营地，月光拉长长沉重的影子。直到最后一路探马来报：蜀军已经将斜谷的魏兵团团围住，曹真下落不明，司马懿才发令增援斜谷……
斜谷中，兵败奔逃的曹真处于绝境，司马懿在万急中领兵赶到，救了奄奄一息的大都督曹真，击退蜀军。
帐中，司马懿好言安慰重伤卧床的曹真，曹真羞愧万分，倾诚拜服了，他说：我过去只知仲达智谋超人，不相信你是忠义之士。今日才知，魏国有足下，天子之幸，家国之幸!……
司马懿出帐后，正遇到几个被诸葛亮放回的俘虏，并带回诸葛亮亲笔书信。司马懿看信后，令一个文臣呈给曹真，并嘱道：大都督有病，小心别气着他……这位文臣心领神会，他进帐俯身对曹真说：诸葛亮让俘虏捎给您一封信，请都督示下。曹真说：念!文臣就大声念道：汉丞相、武乡侯诸葛亮亮，致书于大司马曹子丹之前……
帐外，司马懿对司马昭笑说：儿啊，我们怕要举丧了……司马昭不敢相信自己的耳朵，再想问时，司马懿已扬长而去。
曹真帐里，文臣高声：蜀汉天威所至，都督心崩而胆裂，如鼠逃窜。名为皇亲，实为司马懿掌中玩物，帐下犬马!有何面目回见关中父老……曹真一把抢过信，看了几眼，气得喷出浓血，倒地而亡。
曹真棺柩置于兵车上，司马懿召集三军将领，于营中举行盛大丧礼。司马懿身着孝服，扶棺而泣，神情悲痛至极：子丹啊，我来送你上路了。我知道你饮恨而死，死不瞑目。来日交战，我率三军将士为你复仇……
司马懿悲情感染了众将，一个将领将他扶起：都督不要太过悲伤……司马懿拭去泪水，独白：诸葛亮，你替我除掉了一个祸患，以报当初空城计我没杀你之恩，多谢了……
司礼官一声吆喝，装着棺柩的兵车缓缓上路。
洛阳城外，曹睿率百官迎接曹真棺车。曹睿诏令：司马懿接替曹真为统军大都督，并加授大司马、迁文武渊阁大学士。至此，司马懿在与天敌诸葛亮殊死相争中，终于成为实际上的当朝宰相，掌握了军政大权……回到府中的司马懿警告儿子们，不能有丝毫骄逸，魏蜀之间真正的决战才刚刚开始。现在，他必须尽快一场胜利来回报曹睿与众臣的渴望之心。
蜀军大帐，刚刚病愈的诸葛亮接到司马懿差人送来的战书。诸葛亮对使者微笑：回禀大都督，来日就可决战。使者走后，诸葛亮授计姜维、关兴……
黎明时分，魏军浩荡进发，祁山蜀兵也倾巢而出，双方大军在平原布阵。这是诸葛亮和司马懿首次对阵，规模浩大，颇具仪式感。双方各有GONG-JIAN手于阵角拉NU张弓，以此固阵，以此示威。接着是“阵吼”，类似动物决斗前发出的鸣吼。再接着双方擂鼓示威，一通鼓旌旗摇动，二通鼓双方先锋大将拍马立于阵前，待三通鼓响，诸葛亮坐四轮小车，于阵中徐徐而出;魏军这边闪开一条通道，司马懿在众将簇拥下亮相阵前。这也是两人首次见面，开始唇枪舌箭。司马懿微笑：我主上继尧舜，雄据中原，百万雄兵横扫六合，一统天下。足下本是卧龙冈下一耕夫，乘乱而出……诸葛亮斥：蜀主乃是天皇帝胄，我受托孤之命，举天兵伐曹贼。你司马之祖也是汉朝臣民，世代窃食汉禄……两人口战未毕，开始交战。司马懿问诸葛亮：你想斗将斗兵?还是斗阵法?诸葛亮说：先斗阵法。你且摆个阵法给我看。司马懿挥剑一指，魏军瞬时变阵。司马懿斥你识此阵么?诸葛亮笑道：此阵名叫“混元一气阵”，但足下所布，阵尾处尚有欠缺……诸葛亮道出缺所在。司马懿暗惊，说你摆个阵给我看。诸葛亮将羽扇一摇，金鼓轰响，兵车交织，转换出诡异的八卦阵。司马懿讥道：俗不可奈!仍然八卦阵吗，足下十几年竟无进?诸葛亮说：就算你认得，敢能破我的阵吗?司马懿笑：此有何难?……司马懿点出三员大将，嘱咐说：此乃八卦阵，有八门，你们从 “生门”打入，出“休门”杀出，再从“开门”杀进，从“死门”冲出，此阵必破。
魏军战鼓震天动地，三将各引百骑，冲进八卦阵，左冲右突……突然间，诸葛亮频摇羽扇，蜀军阵法大变，竟将三将裹在其中，最后都被生擒。
诸葛亮号令收兵，令三个俘获的魏将去了绳索，盔甲剥去，只穿内衣短裤归营。吩咐说：饶你们几个不死，回去告诉大都督，好好温习兵书，明日再和我决战。
司马懿见三将狼狈之状，却突然笑了：看见了吧，这才是孔明真正的战法――激将。
但众将却不堪其辱，纷纷请求出战。司马懿沉吟：孔明既然说了明天，那么他稍后必然收军，我们趁他阵脚动摇，全军冲杀!
片刻，蜀军果然鸣金收军。司马懿号旗一举，魏将军们即率各路兵马涌水般冲上，与蜀军殊死相拼。平原大战就此展开，双方直杀得血流成河，尸堆如山!……
天黑时分，双方各令退军，此战双方各折损两万人，可谓不胜不败。
然而当晚帐中，司马懿却勉励众将：既然不胜不败，那么对于魏就是胜，对于蜀就是败!众将问其故。司马懿坦言：魏国地域是蜀国五倍，兵马子民则是其三倍有余。蜀军又是在魏地作战。我们能承受损失并随时补充，蜀军却承受不得损失而且难以补充。所以，魏蜀两国在战前胜负就已注定，诸葛亮必败，只是何时败、败到什么程度而已……众将大悟，同时士气也大振。司马懿重施故伎，再度严令坚守不战。
没有多久，蜀军又只剩下三日粮草了。诸葛亮焦虑万分，几次叹息：当年要是不失荆州就好了，兵马粮草尽可以直接由荆州进入中原。而如今北伐之艰难，一兵一卒一粮一饷都要通过千里栈道从川中运来，每逢胜利在望时便往往断了粮草军需，唉……天意不助我。
诸葛亮正要撤兵，押运粮草的都尉苟安才终于来到营中，而且醉意未消……诸葛亮得知他饮酒误期后大怒，斥道:军中以粮为命，而你却误了半月军机的期限!……喝令斩首。长史扬仪苦劝：此人是李严的义子，而李严负责川中粮草军需。丞相如果杀了苟安，非但得罪李严，今后更不敢有人送粮了。诸葛亮无奈，令免死罪，重杖八十……
苟安当夜逃跑，投奔司马懿，细说原委。司马懿得知其人是李严的义子，待以上宾，设宴招待，说：我放你回成都，你若按我说的做，日后我保你做魏国的大将……司马懿让他回成都散布流言，说诸葛亮居功自傲，目无天子，早晚必借先帝托孤之言，自做成都之主。苟安领命归川，司马懿看他消失在夜色里，高兴自语：孔明啊，劳你也尝尝流言杀人的滋味吧!
苟安回到成都，先密见李严……
次日，苟安入朝进见后主，泣诉诸葛亮在军中如何霸道，如何在阵前与司马懿款款相述，其部下如何抱怨陛下昏庸，甚至劝诸葛亮遵先帝遗言自立为川中之主!……后主大惊失色，李严满面大怒，喝斥苟安污蔑丞相，造谣生事。并当场喝令武士对苟安施以杖刑，逼他据实诏供。不料，苟安即使被打得死去活来仍然坚不改口，使得满朝大臣都将信将疑起来……这时，后主心中再次响起刘备临终的遗言“以诸葛亮的声望、权势和计谋，想取代皇上是任谁也拦不住的”。后主令百官皆退，独向李严问计。李严叹道：且不论苟安之言真假，但是丞相独自统蜀国三军、权倾朝野，这却是事实啊。丞相如忠于陛下，那是陛下幸事。万一他想废君自立，请问陛下可有抗拒之力吗?身为帝王却听命于臣子，这不是君臣易位么?李严建议，宁可信其有，不可信其无。宣丞相立即回兵，削其兵权。……刘后主犹豫再三，终于下旨停止北伐，召诸葛亮回都。
刘后主的使者赶往祁山大寨，诏令即刻撤军!诸葛亮正和诸将商讨歼敌之策，听得诏令连连顿足，又气又悲。姜维说：将在外，君命可以不受。但诸葛亮担心更深一层：朝中定有妄臣谗言，我如不归，成都必生内乱。姜维和诸将大为遗憾，说这次退兵，今后恐怕再难有现在有胜机了。诸葛亮说：此时再不退军，恐怕有国难归了!
诸葛亮当即下令撤军。但是进军难，撤军更难!司马懿五十万大军在对面虎视眈眈，蜀军如撤得不好，必遭追杀，成为兵败崩溃!……
司马懿得知诸葛亮星夜退军，大喜，但他预料诸葛亮在退路上必有伏军，所以严令各将谨慎追击。很快他从追击路上发现，蜀军每天拔寨而走时，都增加一千灶，这说明其军越退越多，显然是诸葛亮在收拢各路伏兵……司马懿庆幸告诉诸将，我令你们不可深险地，如何?
但是直到诸葛亮退回川中时，司马懿在栈道口看见一封诸葛亮遗留在磨盘上的信，才知道诸葛亮仿春秋时“减灶增兵”故事，FAN其道而用之。司马懿方知是计，长叹：我不如孔明。
回到成都，诸葛亮入见刘后主，问何以匆匆诏回，耽误了进军中原的绝好战机。刘后主吱唔半天，才说多日不见父相，心里很想念。诸葛亮哭笑不得，说陛下不要瞒我了，肯定是有人进谗言，加害于我。陛下如此不信任老臣，叫我怎能一心无挂的去讨贼呢?刘后主深有悔意，才道出苟安之事，诸葛亮急派人缉拿，苟字却早逃奔魏国，家中也留下一信，竟然是司马懿语气，“敢问足下，流言滋味如何?”诸葛亮这才意识到原来是司马懿奸险用心，又恨又怒，望天长叹……
字幕：从公元227年起，不到十年间，诸葛亮率军五出祁山，均无功而返。
诸葛亮辞别刘后主，再返汉中，决定六出歧山，进行殊死一搏。此时他已经染病在身，自知来日无多，行前修书给刘后主，说臣若有不幸，可让蒋宛代我，以免朝廷因“栋梁折而大厦倾倒”。他还拿出一大笔赏钱给侍奉自己多年的老仆从，让他讨个媳妇，从此离开自己。他告诉仆从：世间的幸福，不在高堂大庙，而在乡间陋室……老仆从跪地不肯离去，说别人看你大福大贵，我看你是活得最苦的人。劝他卸了官差，过几天清闲日子。还告诉他坊间早有议论：一句话，两行泪(指刘备托孤)，三顾茅芦，四大皆空!诸葛亮嗟叹：此话还不如当年水镜先生说得悲切――“孔明虽得其主，不得其时!”先帝托孤，我唯有尽人事顺天命……
诸葛亮满含悲情，六出歧山。此次征战，他已经不想一战而定胜负了，决定分兵两班，轮流作战，以百日为期，徐徐图之……也就是说改变方略：且战且守，长期抗曹了!
日上三杆，曹睿被寝宫外面的声音吵醒，他披衣步出楼台，凭栏而望，见附近有一群民工在抬石修缮前殿。巨石似有千斤重，抬石人举步艰难。其中一人领号，众人跟着嗨哟嗨哟地发喊。曹睿问身边的宦官：那些是什么人?宦官说是皇上刚刚大赦的囚犯，修好了宫殿就放回家。曹睿去室内取了一张强NU，搭箭瞄准，说：朕现在就放他们回家，说罢一箭射中喊号人的面门。宫女们一片惊叫，宦官却一片称颂：皇上善射，天下之福。……这时老华歆来报：边关告急，诸葛亮率五路大军再出祁山。曹睿令，不要收了那民工尸身，传司马懿见驾――就让他此尸旁入宫见朕!
老华歆叹道：司马家族已势压朝廷，陛下不可不防。曹睿笑道：知道，所以朕拿个尸首让他观赏。华歆再叹：司马懿百战之徒，岂能被此吓住?……果然，司马懿从尸体旁边入宫时，满面惊恐之态。立于一旁的华歆嗔：大司马，荣辱不惊，生死不计，喜怒不动容，在下真是佩服不已。司马懿泰然：是么，可见老朽虽生犹死啦……
曹睿见到司马懿后说：西蜀三年不战，这次举兵五路，再出祁山，必是下了狠心要灭我。你有何建议。司马懿说：臣刚才从尸旁经过时，忽然想起咋夜天象――奎星倍明，太白黯淡，此乃中原气胜、西蜀溃败之兆。曹睿说。你不会看错了么?司马懿说臣如果观错了，臣就是那具尸身了!曹睿大喜，大赞司马懿忠诚无二，令领兵四十万，出渭滨迎战诸葛亮。司马懿叩首领命谢恩。曹睿悲切道：你年过花甲，还要苦劳征战，朕心里万分不安。司马懿也叹：诸葛亮是臣的天敌，为主尽忠则是臣的天命!……
