刘备在孔明建议下放弃新野，前往襄阳郡――毕竟那还是刘琮的地盘。但是行军间到更可怕的消息：幼主刘琮在蔡瑁兄妹窜掇下，竟然放弃祖宗大业，投降曹操。因此襄阳反成一座虎口!刘备只得转向，改投江陵刘琦。
去往江陵的路上，新野十多万百姓跟随着刘备，他们拖儿带女，哭天喊地，日行只十余里。
孔明苦谏刘备放弃百姓。他认为，圣君者既要依靠百姓却不可被百姓所累，否则就既毁了百姓也毁了自己!但是刘备不忍，说：他们跟随我就是信任我。大业百姓为本，哪怕我和他们一块死了，也万不能舍弃!孔明听了感叹不已。无奈之下，他密嘱关羽，率精骑百人提前赶往江陵，请刘琦发兵接应。
曹操威风凛凛地进入城门，他不战而得到这座朝思梦想的荆州。
府衙中，曹操坐在刘表生前主座上，刘琮在蔡瑁陪同上前拜见。曹操笑问，荆州有多少兵马?刘琮自豪自豪道：有骑兵五万，步军十五万，水军八万，共二十八万，钱粮大部存于江陵，足可支一年。现在全部献给大将军了。曹操先高兴大笑又愤怒斥责：既然有这么多兵马钱粮，你们为何不战而降?那刘备不足你们十分之一，还死战不降哪!……说得刘琦恐惶万分!
曹操升授蔡瑁为“水师大都督”，总领曹操数十万水军。蔡瑁大喜谢恩!但是曹操却将荆州之主刘琦与母亲蔡夫人“请”到青州陪汉献帝去了――也就是关进黄金牢笼。曹操笑着对刘琦低声说：如果你还呆在荆州，我担心被人谋害了哇。比如说你没有死于蔡瑁之手，就是天大的幸运了……刘琦欲哭无泪，只能领命谢恩。
退堂后，荀彧向曹操进谏，说蔡瑁谄媚之徒，为何授大都督重任?曹操说：我岂不知，但我们下一步目标就是江东了，我们步骑无敌于天下，孙权水军无敌于天下。蔡瑁是水军出身，擅长水战。我们欲胜江东，必须用蔡瑁为我们训练一支强大的水军啊。荀彧佩服不已。
曹操问起刘备去向，得知他们正携百姓向江陵溃逃，日行只有十余里。曹操立刻焦急，因为荆州钱粮大半存于江陵啊。孔明是何等样人物?他只要有了钱粮，转眼就会变成十万精兵!
曹晃请命追杀。但曹操却要亲率五千铁骑追杀刘备。他说这时千载难逢的战机，必须亲自出马才放心。尽管刘备等已经逃出三天多了，曹操所部日行三百里，务必一天一夜追上刘备与孔明，斩草除根!
刘备来到一座荒坡――长坂坡。身后数里，已经听到曹军铁骑之声了。四周百姓一片哭天喊地，刘备甚至连妻小皆失，不明下落……忽有人报：赵子龙降曹了。刘备断然不信。张飞恨道：大限来时，人心难测。我去斩了他!刘备坚信：子龙是我患难相交，心如铁石，我用头颅对天发誓，子龙绝不会背反!
但张飞说引军抵挡曹操，说“撞见赵云就一枪剌死!”
与此同时，赵云正在荒野中打到失踪的糜夫人，他跳下战马，恳求夫人上马逃命。糜夫人却把哇哇啼哭的婴儿阿斗交给赵云，自己翻身坠井而亡!
赵云怀抱阿斗，在万军丛中血战，如入无人之境，并杀死曹军勇将数十员……
曹操在青罗伞盖之下远远望见一将凶猛异常，所到之处无人敢当!他惊问那是何人?曹洪骑上前“军中战将留下姓名!”赵云大喝“常山赵子龙!”曹操大赞：真是盖世虎将，我要生擒他，留有大用!荀彧叹息劝曹操：丞相不能见一个爱一个啊，难道您忘了关羽之事?……曹操呆半天，眼观山下的赵云凶狠血战，又剌死多员曹将，无奈长叹一声：杀吧!
于是曹洪等将飞骑真扑赵云。赵云身陷死地，拼命朝一座残桥冲杀。恰在这时，张飞引十几骑来到长坂桥上。他亲眼看见赵云血战场面，大赞：杀得好!
张飞见赵云怀抱阿斗，力尽筋疲，急催他到主公处休息。自己手执长矛，匹马立于坂桥上，等待曹军。
曹仁张辽于禁许褚等将追到桥前，却见桥后尘土漫天，疑有伏兵，犹豫不前……张飞在桥上雷霆般大喝一声：燕人张翼德在此，尔等快来决一死战!声音仿佛惊得天地变色，河水倒流，更令曹仁胆寒。张飞又大喝一声：战又不战，退又不退，想干什么?!喝声未落，竟然有一位曹将惊得跌下马来。数匹战马发疯般乱跳……曹操赶到了，他得知桥上那将是张飞，猛想起袍底曾记着关羽当年所言：我弟翼德于百万军中取上将首级，如探囊取物!曹操令众将不可轻敌，继而又望见桥后尘土漫天，判断有伏兵。(张飞故布疑阵)这时，张飞第三次大喝……曹操便令众将暂且退军。
张飞见曹操退军，哈哈大笑，令军士断桥而去。
张飞归见刘备后，说自己三声吼，惊退上万曹军。孔明大赞张飞有勇有智……但得知张飞竟然将长坂桥拆了，诸葛亮立刻跺足长叹：万万不该拆桥!曹操多疑之人，他看见桥断了，定会知道我们兵寡，必然追杀。曹操上万铁骑可以填江而过，所以不拆桥能够吓住他，拆了桥反而引他来!……张飞后悔不已。
果然，曹操见桥断，猛醒，挥师急追。
刘备奔到江津渡，前面横亘大江，后面无数追兵。他们身陷入绝境，插翅难飞了……
刘备不禁长叹“天命已尽。”张飞也恨声，“当初许田打猎时，兄长如容我杀了曹操，岂有今天?”唯独诸葛亮眼望江水，似有期待……他平静地问大家：曹操如果抓俘获主公，会怎么样?孙乾回答：会赐侯赐金，并劝降关张赵。诸葛亮却说：以前曹操会这样，但现在.juqingbaike他不会了。因为你们死后，天下已经没有曹操对手，所以他也用不着你们了。刘备、张飞、赵云顿时斗志大振，嘶声叫道：战至最后一刻，自刎归天!我等不能同年同月同日生，却能同年同月同日死!……如此悲壮时刻，诸葛亮却望着江面突然微笑了：看来主公死期未到。
众人一同望去，只见江面上有条大船迅速驰来。一个白袍小将在船首迎风而立，正是江陵刘琦!……刘备激动得热泪盈眶。
曹操在岸边看着刘备等乘船远去，恨声说煮熟的鸭子又飞了!
曹操命令三军休整备战，待蔡瑁将鄱阳湖水师训练毕，即挥师百万，下江东灭孙权。这将是曹操统一天下、而且胜券在握的最后一战。千秋霸业，万载留名!曹操得意洋洋口授了一道诏书给孙权：孤承皇命，奉天伐罪，旌旗所指，所向披靡。而今统雄兵百万，上将千员，欲与孙将军会猎于江东……
江陵城。刘备面对曹操百万大军，自知不保，却又走投无路。孔明建议刘备投奔东吴，因为曹操下一步必取江东。此时此刻，孙权比主公更加坐卧不宁。主公只是面临胜败，孙权除了胜败之外更面临生死!恰在这时，鲁肃前来吊丧。诸葛亮大喜，认为时机已到，大事可期。他愿“借一叶小舟，凭我三寸不烂之舌，联吴抗曹，激出一场空前绝后的南北大战。如孙权胜，主公可以诛曹操而取荆州。如曹操胜，主公可以乘势取江东。成帝王功业”众人皆惊讶，都这种时候了，军师还惦着帝王功业?诸葛亮笑道：所有帝王功业都是从万险时刻开始。我们已经渡过最危险关头，我们除了项上这颗头颅已经再无什么东西可以失去……
诸葛亮首次与鲁肃见面，就暗生惊讶与敬佩。他看出鲁肃表面木讷但心胸宽厚，目光远大，是江东第一明白人。因为鲁肃最先明白“孙刘联手”不仅是双方唯一生机，更是唯一胜机!他之所主动过江而来，正是为了试探建立联盟的可能性。那一瞬间，两位杰出政治家在家国危难中成了知音。
鲁肃携诸葛亮到江东柴桑郡，再三叮嘱“见吾主公万不可说曹操兵多将广。”诸葛亮笑而答应。
