次日，司马懿交接完相府主薄的钥匙账簿，走马上任，办的第一件事情是给曹操的小儿子满月写帖子。正在写着，走进一个人来注视着自己，笑他怎么做起这等“壮夫不为”的琐屑事儿来了，这还是司马仲达吗?司马懿抬头一看，来人是司马懿的同学、曹丕府中食客吴质――此人素来疏懒成性，为人所轻。但是现在，吴质却点破司马懿心中块垒：你并不真想做那个死者的阴间宾客，而是因为你现在实在不明白应该投拜哪位曹子?不明白谁最终会成为世子?所以你要用三年时间来观察、等待。吴质甚至断言：司马懿将来肯定会选拜曹丕为主。
一言即破，司马懿大惊!
岁尾，张飞张罗着摆宴席相庆，过一个好年。刘备听说过年居然落起泪来，众人问其原因，刘备说自己漂泊一生，无所依据，这么多和自己同甘共苦的部众也没有栖身之地，只能在这野外过节，心里十分难受。张飞既然如此，那为何不发兵去取南郡荆州?
刘备说，曹仁是一员上将，南郡守军又没有受到损失，我们只有两万人，如何能攻下这些坚城?诸葛亮在一旁道，主公何不去借上几万兵马?刘备问找谁借?诸葛亮一指东方答道：周瑜!……于是。一个借东吴之力夺取南郡的谋划就此展开。
东吴大营，孙权正大宴三军将领，突然传来刘备领兵进驻油江口的消息。众将认为刘备是要攻取荆州，周瑜极为不安，骂斥刘备、诸葛亮.juqingbaike居心叵测，因为荆州诸郡早被他视为东吴囊中之物了。周瑜准备领大军先行攻取!但鲁肃认为刘备军只有两万人，如何取得了南郡?若刘备真想取南郡，就让他和曹军拼斗，待双方两败俱伤之后，东吴再去轻取。
黄盖却说，哨探拿到了一名刘备所部的逃兵，供称荆州城中已有内应，待刘备军一攻城，就有人里应外合。登时，有人怀疑 “这会不会是刘备故意放出的疑兵、风声?”周瑜却坚信未必如此。因为刘琦已经投靠刘备，刘表父子经营荆州有年，刘备早就想贪得荆襄为大业根基!所以，周瑜一方面派大军兼程西进，直趋南郡，一面亲自往油江口刘备大营探听虚实。
刘备大营中，周瑜始终没有看到准备攻城用的云梯等物……于是他做出了荆州“定有刘备内应”的判断。
在刘备大帐里，周瑜与刘备唇枪交涉，说赤壁之战中东吴出力最大，阵亡的将士也最多，理应得到南郡和荆州这个胜利果实。并告诉刘备，东吴三万大军早已西进百里，南郡已在我兵锋之下，不日唾手可得!
诸葛亮激周瑜说：那曹仁是一员能征惯战的上将军，东吴军队刚刚经历了一场大战，马上又要攻城略地，只怕取南郡不得FAN受其祸呀。周瑜最怕的就是激，他愤起来道：我若取不得，那时任从公自取。
周瑜攻打在南郡的战况，每日都被探报禀到刘备帐下：周瑜挥军西进后，先是曹将牛金败于阵前，很快东吴军又攻克了曹军驻防的彝陵，南郡已在东吴军的弓NU射程之内……关羽等将都以为南郡必落入周瑜掌中。诸葛亮却判断说这一定是曹仁的骄兵之计。刘备问周瑜会不会中计?诸葛亮微笑回答，若是从前他一定不会，可现在的周郎已经不是赤壁之战前的周郎了。现在的周大都督心比天高，目下无尘!
果然，不久传来消息，曹仁设计诈败，将东吴军诱入南郡城中，在瓮城里将周瑜射成了重伤，东吴军大败，紧闭营门避战数日后，周瑜经不起曹仁的骂阵，带伤出战，竟然箭伤复发而死!……
刘备等闻恶讯大惊失色!但是，诸葛亮却依据种种迹象，做出周瑜了是“诈死”的判断。他认定曹军必然会中周瑜圈套。于是，他让刘备派一支轻骑星夜兼程开往南郡，等曹仁一出城，就乘虚拿下南郡和荆州，可谓不劳而获。刘备说：人家到底血战多日，折了无数兵马，咱们这么做是否太不仁义?诸葛亮指出“现在只能讲土地不能讲仁义。”刘备长叹无奈。
曹仁军夜袭东吴大营，冲入周瑜灵堂，才知落入圈套。曹军遇袭大败，周瑜带兵追到南郡城下，却只见城上遍布刘军旌旗，南郡已经被关羽袭取。周瑜痛叫一声，金疮迸裂掉下马来……此事令周瑜悲痛万分，他发誓要夺取荆州，以雪平生最大的耻辱!
刘备虽然袭取了荆州，却担忧东吴大军报复，因而心事重重，身下虽有荆州刺史的之位，却迟迟不敢入坐座。诸葛亮说：剌史之位子主公只管坐了上去，荆襄之城主公也只管占着，周瑜所恨者不过我罢了，请主公将我献给周郎陪罪，他自会退兵。刘备惊道：这是什么话，我宁肯不要荆襄，也不能失去先生!
诸葛亮闻言，心中感动，告诉刘备：主公放心，三年内不会有人提兵来和主公争这块地盘。
刘备不解：何需三年?周瑜五万精兵已到南郡城外!
诸葛亮却断言，用不了多久，周郎就得退兵。他解释道：如今天下，曹孙刘可谓“一家三兄弟，”最好做人的就是老三，最难当的就是老二!曹操虽然刚经大败，但眼下天下诸侯最强者仍是他，次为东吴，曹操要篡汉一定得灭东吴。所以没有人比孙权更需要帮手。主公从前有正统而无栖身之地，现在据有荆州，便成了曹操大患，至少可分东吴一半北忧。周瑜陷在意气里，忘乎所以，可孙权和鲁肃是明白人，他们一定会设法阻止周瑜的。
刘备又担心：如此说来咱们该忧的倒是北方了?曹操打了这么个大败仗，能不寻机南下复仇?诸葛亮回答，北方就更不要忧虑了。他分析说，赤壁败后，曹操引兵北去，在合肥布下重兵，在荆州却只留下不足两万兵马，这说明在曹操眼里，荆州属于可弃可守之地。他想让孙刘两军为此争食，两败俱伤。曹操和孙权都打着如意算盘，都想把荆州当饵!既然老大老二都这么想，荆州就不再是饵，而是一块任老三吞下的肥肉了!
刘备大喜，这才放心地在荆州剌史宝座上坐了下来。
