周瑜病重，危在旦夕。文武们都在私议后继人选，都认为吕蒙最为恰当的，有人甚至当面恭喜。吕蒙闻言大怒，因为他与周瑜情逾父子!……周瑜抱病诀别孙权，含泪诉说：人之将死，其言也善。自己多年保持威权不放，并非想擅权，而是因为江东德高望重的老将太多，尾大不掉，稳定江东首先要镇慑住这大批老将。他们看见自己连少主都敢凌驾，自然心存畏惧。他知道孙权胸有万壑、海样雅量，所以才敢于斗胆放肆。现在，他快死了，对于孙权来说已是无用的废人了，因此应该降罪惩治，主公可以此立威……，周瑜之言令孙权大恸不止，他问公瑾身后的继任人选?没想到周瑜并没推荐周门弟子吕蒙，而是推荐了鲁肃。周瑜坚信，鲁肃貌似平实，内心才能远高于吕蒙。……此话，大得孙权心意，因此他更觉悲哀。
深夜，临终前的周瑜，手指还指着荆州方向……吕蒙悲痛欲绝。此外他还有说不出的伤心，因为周瑜遗言没有举荐他。
鲁肃却拒绝接受吴侯任命。孙权亲访鲁府，告诉鲁肃：我前段日子之所以罢免了你，就是想让周瑜对你心怀歉疚啊!周瑜在诸将中威信太高，只有他举荐的继承人，诸将才服气。鲁肃说，虽然如此，但是诸将都推荐了吕蒙。孙权掏出一柬，说吕蒙无愧是周公弟子，上表推荐鲁肃。鲁肃大感意外，不由对吕蒙肃然起敬!……但鲁肃并不知道：吕蒙内心与周瑜一样自傲，吕蒙的真实目的是以退为进，有朝一日登上大都督的宝座，夺取荆州，完成周瑜未竟心愿。而做到这一点则必须把自己的真实面目隐藏起来，从强硬的对刘主战派变成联刘抗曹派，推荐鲁肃不过只是他计划的第一步……
周瑜大丧，江东举国皆哀。诸葛亮到柴桑吊孝，痛哭自己失了人生知音，大赞周瑜的丰功伟业，赤壁令旗一挥，八十三万兵马灰飞烟灭……诸葛亮的悲伤与灿烂辞章让东吴的众臣都大受到感染。但远处的鲁肃眼中却露出恨恨的光芒，他告诉陆逊：你看清楚了，这就是权谋家，要治一国，就必须要有这样的脸皮。躺在棺材中的那个人分明是他亲手杀死的，可是他却哭得如丧考妣。陆逊问他佩服诸葛亮还是恨诸葛亮。鲁肃不正面回答，说自己现是东吴的大都督，有些话不能说出来，还有些话永远都不能说出来。陆逊明白了，恨与佩服同地鲁肃心中!……诸葛亮祭罢，鲁肃上前。他只字不提周瑜死于诸葛亮之手，而是一个劲替死去的周瑜致谢。请他到自己官船中休息用膳，共叙厚谊。诸葛亮佯做客气，而鲁肃故做真诚。两人都在大言什么“古有伯牙子期，同铸高山流水……”陆逊在旁看得清楚，两人敦厚热情之态，更使他体味出权谋二字中血的含义!
突然，人群中出现了一个相貌丑陋的吊客，他对诸葛亮丧辞中说“赤壁大战全仗周瑜之功”的话不满，这人名叫庞统，号凤雏。他在灵前旁若无人的大发议论，说周瑜器量狭小，难成大事，就是赤壁之战之所以成功，是他庞统的连环计起了决定性作用。……东吴诸将大怒，程普拔剑要砍。鲁肃忙说这个人发酒疯，让他去吧。东吴诸将把庞统逐出。……诸葛亮也与鲁肃一起斥责庞统“放浪形骸，徒有虚名，毫无大用”。斥毕，两人分别走开。诸葛亮暗中急令侍从“快跟上适才那个丑人，看清他的落脚处，马上回来报我!”与此同时，灵堂中的鲁肃也急唤陆逊，“快去追上庞士元，此人神龙见首不见尾，我寻他很久了!……
诸葛亮来到一家客栈找到庞统，竭力劝他往投刘备，庞统没有答应，诸葛亮叹息离去，鲁肃来到，劝说庞统报效吴侯，甚至强拉他进见孙权。内府中，却碰见吴国太。国太一听说庞统之名就气：此人在周公灵前狂言妄语，恁他有才，也是弊大于利!……庞统冷笑拜辞。鲁肃事后打听隐情：原来一个时辰前，孙干已陪郡主从荆州来祭丧，并礼见过了国太，夸张地说起庞统在灵堂大骂周瑜，激起国太愤怒。鲁肃顿悟，这又是诸葛亮所谋，庞统定会投荆州……庞统到了荆州，刘备正在张榜召贤，但是来应召者多无真才实学。刘备十分恼怒，免了一批又一批……庞统打听诸葛亮府，却听说诸葛亮因为自己出身荆襄，为了避嫌而巡按四郡去了。庞统于化名“龙广”参加应试，竟被考官取为第一。刘备见了庞统所作策论，十分欣赏，欲召用，可当考官引龙广进见时，他又犹豫不决，因为龙广的外貌实在太过丑陋，光天化日之下一站，便有损汉官威仪!孙干建议将此人录为县令，以观其效。刘备同意了，下令将龙广发往耒阳做县令。
庞统到耒阳县，不理政事，终日饮酒为乐;一应钱粮词讼，并不理会。有人报知刘备，刘备大怒，派张飞和孙干去耒阳县查访。张飞得知龙县令自到任后百余日，县中之事，并不理问，每日饮酒，今日宿酒未醒，犹卧不起。张飞大怒，冲进正厅上坐定，教县令来见。
庞统衣冠不整，扶醉而出，张飞怒斥他说，主公把一县百姓交给你，你怎么敢这样荒于政事?庞统说“百里小县，些小公事，何难决断!将军少坐，待我发落。”随即唤公吏，将百余日所积公务，都取来剖断。不到半日就将百余日之事全部处理完毕，投笔于地对张飞说，“所废之事何在?曹操、孙权等辈，吾视之若掌上之物，量此小县，何足介意!?”张飞大惊，下席谢罪，请庞统随自己回荆州，庞统不屑应，转身便走。张飞下令看住县衙，自己亲自回荆州向刘备禀明此事。刘备听说后急忙赶去耒阳，孙夫人的婢女说夫人已经摆下的宴席要和他一起赏月，刘备说要“先去求贤，贤便是天上明月啊!”
刘备赶到耒阳县署，只见庞统鼾声如雷。刘备回想起当初请孔明时，也是一片草堂鼾声，他心想“巨贤怎么都爱高卧不起哪?”……直至天色大亮，庞统开门递出一只酒葫芦，说渴了，令人打壶酒去。刘备道“我去如何?”庞统这才看见等候着的刘备。这时有快马传孙夫人口谕：阿斗病重，昏MI不醒，请刘备快快回府。刘备不肯，说一个孩儿算什么，先前我已经对不住龙先生了，应该陪他豪饮三天三夜!
庞统虽然感动，仍道：一壶酒就可以平复受伤的心吗，在下去意已决，就是主公强留，我也不会设谋效命。刘备长叹，如果先生一定要走，敬请随意，我这匹坐骑的卢，可以日行千里，它已经伤过主了，不会再伤尊驾……庞统竟然接缰上马，飘然远去。张飞拔出剑道，龙广有旷世之才，不可落入别人手中，既不能为主公用，应当斩之不留后患。刘备斥张飞，这等的巨贤该让他找到圣主，以展示汉国之才干!……
刘备与张飞等怅然回荆州。半道上，身后突然传来一阵马嘶。刘备回望，只见庞统策马而至。庞统把马缰还给刘备说：的卢马太留恋旧主，寻路而来。可见它的旧主是一个识马爱才之君。刘备接过缰绳问庞统，无坐骑怎办?庞统长叹道：龙广就是一匹千里坐骑，我毕生都在寻找英主，今天终于找到了!
诸葛亮巡视四郡完毕回到荆州，看见刘备牵“龙广”之手而入，他一眼就认出此人便是凤雏庞士元!刘备这才知道龙广的真实身分，狂喜：世言伏龙凤雏，两人得一，可安天下。现在我二人皆得，汉室中兴有望了!
建安十五年，曹操建成铜雀台，在台上大宴宾客，召在北方领兵的儿子曹彰和在北方游学的儿子曹植来参加这次宴会。曹丕热情地亲往郊外迎接二位兄弟，安排他们暂住在自己府中。
酒席上，曹植，曹彰都大醉。曹彰放言说“天下大乱，舞文弄墨有何用?”曹植说父亲手上有无数战将，独缺治国之才!……曹丕宽解二人，说曹植的文才和曹彰的武略皆为当世翘楚。无论何人，假如武能有曹彰的一半、文能有曹植的一半，那定当天下无敌了!……这一幕又被司马懿看在眼里，曹丕的胸襟再次引起他的注意。司马懿告诉三兄弟：主公大宴铜雀台实际上是要考较三兄弟的文韬武略，武将要在台前比射艺，请曹彰当晚挑一张好弓，好好练练。曹彰拱手表示感谢。接着，司马懿告诉曹丕和曹植，文臣要比词赋，而试题是自己所拟。司马懿正要说出题目，却被曹植借酒斥责：如果泄露就割他舌头!
曹丕却客气的亲送司马懿出门。司马懿问曹丕想不想知道试题?曹丕直言说自己天资愚钝，当然是早作准备为好，免得丢父亲的尊面。司马懿告诉他，曹操将令文臣们写一篇登台赋。曹丕大喜，谢过司马懿。
曹丕府中，三年未进一策的幕宾吴质向曹丕道破：司马懿非寻常，曹丕只有得到他的辅助，将来才会有所作为。曹丕却说自己安分守己，只想做个太平公子，从没有想到过要有何作为。吴质说，如果公子不是长子自可这么想，自长公子过世，公子就成了长子，即使您自己想无为苟存，别人会让你平安无为吗?明天是决定公子命运的日子，今晚您一定要想明白!铜雀台之会，不光主公考较诸子，司马仲达也在考诸公子。主公十分看重司马懿，要把他的才华留给世子用。如果司马懿看中了哪个公子，那等于是帮主公选立世子啊!……
曹丕叹，就算自己知道赋题，写出的辞章仍然无法和子建相比啊。吴质说，你以为主公真的是要考你们兄弟的文采辞章吗?依古礼，只有天子才能筑台祭天，主公不是天子却筑铜雀台，并在台上赐宴群臣，校射比赋，这实际上是在试探文武臣工的心志啊!曹丕闻言顿悟。当晚，曹丕准备了两篇《赋》，这两篇《赋》所颂扬的各有不同……
次日，铜雀台大会，荀彧等多位大臣都借故不来。曹操心中气恼，可脸上却不表现出来。他下令把一件红锦战袍挂于垂杨枝上，下设一箭垛，以百步为界。武官为两队，曹氏宗族俱穿红，其余将士俱穿绿，各带雕弓长箭，有能射中箭垛红心者，即以锦袍赐之，如射不中，罚水一杯。在几名大将有意相让之中，黄髯儿曹彰力克群雄，夺得第一。但曹操故意责曹彰，你不读书而好弓马，此匹夫之勇，何足贵乎?!曹彰说大丈夫当学卫青、霍去病，立功沙漠，长驱数十万众，纵横天下，何能作博士耶?曹操问，这么说，你的志向是作个大将军，那怎样才能当好一个大将军?曹彰说，披坚执锐，临难不顾，身先士卒;赏必行，罚必信。曹操说看来你还真能成为一个大将军呀。众人一片谀声，曹彰十分得意。
接着，曹操对众文官说，武将既以骑射，足显威勇矣。公等皆饱学之士，可不进佳章以纪一时之胜?众官请曹操出题。曹操说就以铜雀台为题吧。只见曹植挥笔一气呵成《铜雀台赋》，并第一个登台交卷。曹操读后甚喜，而这时曹丕还是苦思冥想……他所作的《临高台》最后交卷，曹操读罢脸色骤变。曹操让司马懿颂读二子所作《赋》。当颂读曹操植华章时，每读一句百官就大赞一声。司马懿也说，这真是一篇千古奇文呀。然后读曹丕《赋》时，百官都在下面摇头不已。
曹操让众官员评价二人的作品，钟繇等大臣都大赞曹植章赋，批评曹丕平顺有余，才华不足。曹操更是当众批评曹丕学文不成器，习武不成将……令曹植为平原侯!
大臣钟繇借曹植的赋中的“同天地之矩量兮，齐日月之辉光。永贵尊而无极兮，等年寿于东王。” 词句赞扬曹操功绩，希望他更进一步，含着劝进之意，王朗、王粲一班文官，也跟着有称颂曹操功德巍巍、合当受命之意。曹操笑道，诸公对我过誉了，我本愚陋之人，举孝廉出身。后来赶上天下大乱，本打算隐居谯东，春夏读书，秋冬射猎，以待天下清平，再出来做官。不意朝廷征我为典军校尉，我不能不出来提三尺之剑为汉室尽绵薄之力。当时只有一个念想，死后能够在墓碑上留下：“汉故征西将军曹侯之墓”这一行字，平生愿足矣。没想到，一上马鞍就下不来了，几十年纵横天下，做了一些事情，无非是为国家讨贼，救百姓于水火，竟蒙天恩，位登宰辅，人臣之贵已极，我是惴惴不安呀，还会有什么别的奢望呢?现在有人见我权重，妄相忖度，疑我有异心，甚至私结党羽要暗害我，我要说他们想错了!说实话，我早就想自解兵权，归就所封武平侯之国以证明我的心意。可是替汉室想想，替天下百姓想想，这么做不行呀，如果这个国家没有了我，还不知几人称帝，几人称王。请你们把我这番话告诉那些今天没有来的官员!……众人都拜倒齐赞，就是伊尹、周公胸怀，也不及丞相呀!曹操走下铜雀台，拉钟繇的手上车，赞他见识不凡，是个大治才。如果天下太平，他就是宰辅之选。
