丛山峻岭中。诸葛亮的南征大军蜿蜒而行……忽报天子差遣使者前来，诸葛亮停车，见是马良之弟马谡。马谡说奉陛下之命，带了酒肉衣锦前来劳军。诸葛亮大喜，因为马谡是他最欣赏并信任的干才。当夜，诸葛亮在帐里和马谡饮酒交谈，方知李严已被天子调回成都，总揽政事。马谡此番前来还带来李严的一个亲信，此人暗行监军之职，每隔三日必修一封战报密送后主……诸葛亮苦笑道：李严担心我虚君自重啊。
诸葛亮征询马谡意见，如何对付蛮王孟获?马谡说：孟获倚仗山川险要，与朝廷为敌。丞相亲率大军南征，克敌易如反掌。可你一走，他还会反叛。如此降降反反，何时是了?依臣之见，南征当以攻心为上，攻城为下;心战为上，兵战为下。让孟获知天命伏天威，从心底归顺朝廷，才能去南蛮之患。诸葛亮喜说：你和我想到一块去了!你索性不要回成都，留下做我的参军吧。马谡高兴领命，进一步说：我察丞相心思，不全在蛮王身上。制服蛮王，丞相成竹在胸，只用一只眼睛盯着就够了，另一只眼睛还要盯着成都。陛下年幼，容易被谗言左右，丞相要谨防身后的暗箭。诸葛亮苦笑一声：我脑后必须还有第三只眼睛，要时时盯着北方的司马懿哪!……
蛮王孟获召集三洞元帅，决定各率一路军，一起迎战南征军。为激励士气，孟获狡黠地提出：谁得胜，我就把洞主让他。激励各洞主为争功而抢战……不料他们战法早在诸葛亮意料之中，一战即败，三洞元帅和孟获全部被擒!
帐中，诸葛亮先唤上那几个洞主，善加抚慰，之后赐宴释放!暗中却把三洞主董荼留下，告诉他：如此为贼，终非长远之计。你要是愿为我效力，可保你做朝廷命官。董荼大喜……
最后，孟获在刀枪剑戟中押上。诸葛亮问他为何背反?孟获毫无惧色，不跪不揖。说两川之地本是南人所有，你们持强凌弱，自称为蜀国蜀帝。我等岂能心服?可惜此战我们大意，否则我会打进成都，也坐上帝位!诸葛亮笑赞他不光有霸气也有志气，说：你既然不服，我可以放你，好吗?孟获惊喜：你如敢放我，我会重整军马，和你决战!如果你有本事再抓了我，我必倾心拜服丞相。
诸葛亮当即放了孟获，帐中将领都感惊异。诸葛亮笑言：孟获如此可爱，倒是叫我喜欢啊!……
暮色笼罩皇城，到处禁卫森严。魏国四重臣：中军大将军曹真、镇东大将军陈群、抚军大将军司马懿、征东大将军曹休—— 在宦官的引领下，匆匆走进天子寝宫。龙榻上的曹丕气息奄奄：朕诏你们来，是为后事相托。朕生死已在旦夕之间……司马懿赶紧垂泣宽慰：主上多虑，好生休养数日，龙体必然康复。曹丕直言：前不久城墙崩塌，已是不祥之兆，你司马懿通天文天象，心里早就清楚，何必虚言宽慰?司马懿惊骇不敢再言。曹丕说：曹睿年幼，盼尔等倾心辅助幼主。朕也就死而无憾了……四重臣齐齐跪拜，各表忠心!曹丕书下遗诏后，令他们执诏退下。待他们远去后，曹丕突道：把司马懿喊来。
走到半路的司马懿重又回宫，跪在榻前。这时，只见刀斧手从帏后齐出，手中刀光闪亮。司马懿垂首待死，但曹丕却一言不发，终于他伸出一只手抓住司马懿的手，颤声：爱卿……拜托了!你去吧。
司马懿大哭而退。
临终前的曹丕吩咐宦官把宫里的乐师班喊来，他想再做一次诗人……稍倾，乐师班带着筝、瑟、箫、笛、埙进来。司礼官问：陛下想听哪一曲?曹丕想了想，说：朕的《燕歌行》。随着乐师的伴奏，一歌女绵绵唱起：秋风萧瑟天气凉，草木摇落露为霜，群燕辞归雁南飞，念君客游思断肠……
曹丕在歌声中死去……
叠出画面：曹丕葬礼……群臣朝贺曹睿登基……字幕：公元245年，曹丕死，曹睿继位，魏国进入司马懿时代。
孟获在泸水边遇到了残败的蛮兵。众兵又喜又惊，问大王如何能逃出虎口。孟获吹嘘：夜里被看押，挣脱绳索，把看守的几十个蜀兵全都杀了。行至路上，又宰杀了一员大将，名为常山赵子龙……众人惊喜声声，说大王真是神勇。孟获让人把附近洞主和酋长都找来，商议如何与诸葛亮亮斗法。孟获说：我想好了，诸葛亮其人太奸诈，不和他斗计。我们有山川泸水之险，眼看天热了，他们没船又缺粮草，就是硬耗也能把诸葛亮耗走。各洞主酋长纷纷称是，就在此时，马岱押着粮草来到蜀军营地……
曹睿首次登朝，司马懿就向曹睿递上辞呈，请求自贬职务，驻守边关西凉。曹睿犹豫：西凉是不毛之地，你为何要自我放逐?莫不是想远离朝廷?司马懿躬身颤声道：西蜀一旦犯境，那西凉就是第一线。臣预料，诸葛亮平定南蛮后，就会挥师北伐。臣深受皇恩，无以回报，只能御守西凉，尽忠报国。
响起曹睿内心独白(养虎狼在身边，不如驱往边关)，他笑道：爱卿报国之心，朕深感欣慰。准奏!司马懿跪地谢恩。
暮色沉沉，兵车由几个亲兵佑护，出城缓缓北去。儿子司马师看看车上的物品，说：父亲这个骠骑大将军，几同流刑犯!司马懿捻须而笑，慨叹说：我二十一岁进丞相府，魏公令我做“文学橼”，写词的。没想到啊，词没做完，人却能活着出来……
派往魏国的细作将司马懿被魏帝放逐边关的消息报给诸葛亮，诸葛亮陷入沉思。一副将禀报夜渡泸水的请况，诸葛亮竟不知副将在说什么。最后追问：什么?泸水有毒?毒死了多少?副将说毒死了十七人，还有三匹马。诸葛亮沉吟而言：午夜转凉时，毒气或能消解?……这时马谡匆匆赶来，说他刚刚问过山中老叟，那老叟子夜时分气温转凉，毒气自解。人马渡河都没事。诸葛亮喜赞马谡：你总是能解我心中疑惑!
月光下，几百木筏同时向对岸划去……这时，诸葛亮若有所思。马谡观察诸葛亮神情，问：丞相可有忧虑?诸葛亮说出心事：洛阳密报，曹睿刚刚即位就把司马懿贬去了西凉，做了雍、凉两地的兵马提督。马谡笑道司马之祸应当是丞相之喜啊。诸葛亮长叹：未必。西凉是北伐要津，司马懿脚趾头里都藏有韬略，此人非常人可比啊。日后我举兵北伐，必有一番恶斗。马谡说：丞相何不派个刺客，除掉司马懿。诸葛亮说：何需刺客，流言也可杀人，而且杀人不见血。我已经在魏国三城布下流言，布满猜忌，不用一兵，就可废了司马懿……马谡不信，说司马懿不近酒色，不贪钱财，深受曹氏父子的器重，怎会被谣言所伤?诸葛亮笑说：不是谣言而是流言!谣言是假的，流言则可假可真。司马懿之所以远赴西凉，是为了离京避祸。他不想让人知道他的真实用心，我偏要嚷嚷得让满天下人都知道!司马懿不贪酒色钱财，却有贪国大欲!这种贪最令魏帝猜忌，而主子的猜忌往往能要了臣下的命!……马谡叹：先生明见，但先生自己是否也有此虑呢?成都那里会不会也有先生的流言呢?……诸葛亮不由地一怔。
孟获在山洞里大摆酒宴，请几个酋长看蛮姑表演的蛇舞。忽然一蛮兵来报，说赵子龙在山下叫阵。孟获大惊，众人则笑。董荼故做惊讶：赵子龙不是让你杀死了吗?孟获羞恼成怒，说：你们谁能退兵，我就把洞主让给他!董荼说：我能，不过要外加一个条件。孟获说什么条件都答应你。董荼说我要你的头。说罢一挥手，几个酋长一起动手，杀了孟获的两个卫士，把孟获捆起来……
孟获再次被押进大营，诸葛亮犒劳了董荼等人，之后去帐外看锁在囚车里的孟获，笑问：你说过再落入我手就肯倾心降服。孟获叫屈：又不是你捉的，是我自家人反叛，我怎能服你?又说：就算我肯降，但我的手下人未必心服。你不如放我回去，我说服手下人一起归了你。诸葛亮说好吧，我相信你。诸葛亮叫人打开囚车，亲自送他到泸水边，又用船送他到对岸。船走出很远了，诸葛亮还在招手。……马谡心有难处，问诸葛亮：陛下要是知道一放再放，会有责怪，甚至会起疑心啊。诸葛亮问什么疑心?马谡说：比如“欺君抗旨、养寇自重”之类。诸葛亮说，后主不是曹睿，我也不是司马懿!
魏宫早朝，华歆将邺城郡守的密报上呈曹睿，禀：邺城、虎丘等城都发现了司马懿募兵告示，街巷里的流言就更多了。曹睿问有什么流言?华歆说：司马懿功高震主，为陛下猜忌，被迫离京避祸，霸据西凉以自重……华歆提醒曹睿：太祖武帝曾经说过，司马懿鹰视狼顾，不可授以兵权。日久必酿为国祸。朝廷用司马懿掌雍、凉两地边兵，这是用虎狼来镇守国门啊!另有大臣王郎附和：司马懿通古今，知天象，深明韬略，善晓兵机，圣上若不早除，会酿出大灾变。大将军曹真却这司马懿辩护，说司马懿是先帝托孤重臣，忠诚不二。臣以为这等流言是诸葛亮离间计，想借陛下之手杀了司马懿。曹睿沉思说：此事永不再议。朕自有主张……
翌日一早，曹睿亲率数万御林军，浩荡开去安邑。司马昭听说后，建议父亲率领数万新军前往接驾，一来可让皇上高兴，二来可显示司马父子的掌兵才能。司马师以为不可，迎圣驾岂可带重兵?说不定圣上就是冲我们来的。司马懿想到近日听到的“栖身边关，拥兵自重”的流言，黯然叹道：此流言只能是诸葛亮所为，我担心什么诸葛偏说什么，他比我主看我都看得透。他是想激起陛下猜忌之心，灭我司马满门!……司马懿竟然决定不顾忌讳，率军迎驾。
曹睿途中接到哨马禀报：司马懿起五万大军前来接驾。此信令众臣哗然，都说司马懿心怀叵测，图谋不轨!曹睿令曹真先行探看，如果司马懿谋反，当场诛杀勿论!
曹真带军纵马向前，道口外，却见司马懿父子三人跪地而迎。曹真质问司马懿：你受先帝托孤之重，怎可谋反?司马懿大惊，问此话何来?曹休就把各外流言讲给他听，又责他不该带兵接驾，让皇帝和大臣心有猜忌。司马懿喝退后面的兵马，膝行到曹睿车前泣诉：圣君明察，此乃诸葛亮的反间计，想害我君臣自相残杀……臣入仕就跟从太祖武帝，之后又受先帝托孤之重，报恩犹恐不及，怎么会有反心呢?……
曹睿问：朕只问你一句：为何带兵前来见朕?司马懿道：臣奉旨镇守西凉、招募新军五万。今日接驾，是想请圣上检阅新军，并将全部兵马交付朝廷。曹睿不信，斥道：如把兵马交付朝廷，你何以镇守西凉?司马懿说：圣上如信任臣下，自然会把兵马再次授于臣下。圣上如果不信任臣下，那么不但会拿走兵马，也会拿走臣下这颗人头……曹睿怒容：你提兵犯驾，欺君罔上，罪无可赦!……曹睿下令就地斩首。曹真和众大臣都跪地求情，曹睿长叹一声，终于免了司马懿的死罪，贬归故土，废为庶人，永不录用!
司马父子三人叩谢龙恩，满腹悲凉，长跪不起。曹睿令曹真镇守西凉，起驾回京。他走出很远了，回头一望，司马懿还跪在道上。
这时司马昭庆幸地对司马懿说：果然如父亲所料，交出五万兵马，才能换得三颗头颅，真是万幸!司马懿叹：我等头颅，只是暂寄于项上而已。
曙色乍起，孟获率十万兵冲进蜀军大寨，见空无一人，地上到处是遗弃的物品。孟获对弟弟孟优说：诸葛亮善用诡计，还是不追了吧。孟优说：王兄是让诸葛吓怕了。蜀军连弃三寨，定是国中出了祸事，被迫星夜北逃，这是我们追杀复仇的良机。孟获切齿：他捉我四次了，我也捉他一次…
蛮兵正在追赶，忽听周近杀声雷动，赵云和魏延率队出东西两个方向杀来。蛮军立刻作鸟兽散。孟获带几十蛮兵仓惶逃命，进入一条僻静的山谷。忽见数十士兵簇拥一辆小车从树林里出来，诸葛亮端坐车中笑道：孟获，我在此等候多时了。孟获气得哇哇叫：谁砍了诸葛亮脑袋，永为九洞之主!吼罢带头前冲。诸葛亮并不躲避，眼看孟获的刀尖就要刺到身上，只听轰隆一声，孟获跌进十几米深的陷阱……
回到营地，诸葛亮先亲手解开捆缚孟优的绳子：我饶你一命，想让你劝劝你兄长，不要再和西蜀做对……孟优连连应承，拜泣而去。诸葛亮见到孟获时却是一脸震怒：你已经是第五次被捉了，还有什么话说?孟获默然片刻，抬头大叫说，只求一死!诸葛亮便道：成全你。刀斧手，推出去斩了，提头来见!孟获毫无惧色，边走边骂：诸葛亮，你如果再敢放我一回，我非割了你的头，剜了你眼睛，回家泡酒喝!
诸葛亮挥扇笑赞：好志气呀!……竟然再次放了孟获。
然而孟获却大惑不解，以至于一动不动，终于垂泣：丞相还是杀了我吧，孟获宁死不会投降。诸葛亮说：杀不杀在我，降不降在你。你走吧!孟获惊愕万分，一步一回首的离去。
众将士纷纷谏言：这厮屡败屡反，何时是了?诸葛亮沉声说：南岭万山丛中，大小蛮王数十个，蛮王后面还有诸多的洞主，我们岂能斩尽杀绝吗?如果他们终于明白我等善意，发现顺应朝廷比FAN朝廷能获得更多的利益，那么他们就不会反乱了!为此必须降服孟获这个最大的蛮王，边乱才能最终化解……
就在此时，后主谴使送至一封涵，内中对反复释放孟获颇有责备，这让诸葛亮陷入难言之痛，他感觉陛下对他这个父相非但不理解，而且是忧虑忡忡……诸葛亮抚琴解忧。
与此同时，司马懿也在家乡为自己选择了一块墓地，并交待儿子们预做寿棺，以备不测……
回到宅院，司马懿也抚琴解忧――此曲与诸葛亮琴曲竟然是同一古曲!……忽听院墙外马蹄声声，他十指按在琴弦上，神情紧张，屏息静听，直到司马昭牵马进院，司马懿才长松口气。司马昭问：父亲弹的什么曲调?司马懿酸涩一笑：心曲而已……
月下，相隔千里的诸葛亮与司马懿，各自扶琴……
魏延急回大营禀报诸葛亮，说孟获借兵乌戈国，国主兀突骨有一支奇兵，身披油浸的藤甲，号称藤甲军，刀箭不入。诸葛亮沉吟一会，授计魏延，明日出战，要连输十五阵，连弃七个寨，哪里有白旗就朝哪里走。又告赵子龙去山上备乱石，马岱带人于山谷里埋设“火炮”……
翌日，魏延屡战屡败，连连弃营败走，终于将“藤甲军”引进一山谷。一时间乱石从山上滚下，堵死山口。又有万千火把从山上丢下，点燃“火炮”，可怜三万“藤甲军”尽在火中焚烧。在山上观阵的诸葛亮连连叹说：这场火要损我的阳寿了。
这时诸葛亮的南征大军也到了最艰难时刻，军中只剩三日粮草，如果孟获再不投降，大军将被迫班师。更让他烦恼的是，后主密谏至，李严借后主之威斥问：丞相拒诏不归，对孟获六擒六纵，是底是何用心?……马谡也劝诸葛亮：幼主被谗言所惑，已有问罪之意。军中粮草告急，边地难以征集。诸将士不解丞相用心，又兼征战劳苦，离家日久，早有怨望之心。当下之计，只能斩孟获班师!诸葛亮只得密令三军做班师准备，同时，也准备最后与孟获见最后一面，如他再不肯降，只能斩杀!
被捕的孟获仍民恨恨无语，有军士替他解开绳索，端来饭食酒水，斥说“对你这种无信之徒，丞相已没脸面再见，让我放你回去，你只管可再带人马前来决战。”孟获满面羞愧，叹：七擒七纵，自古没听说过。我孟获虽是蛮人，怎能一点不懂羞耻。请丞相进来，我要向他请罪!……诸葛亮这时进帐，孟获扑腾跪下，泣声感谢丞相的天威大德。诸葛亮长叹：孟获啊，我放回全部俘虏，再赠你战马一百匹，你可以重整旗鼓，再与我决战吧。孟获久久地沉默着……这时最为紧张的人是诸葛亮，虽然他内心已近崩溃状态——后主责难，粮草告急，将士叽叽不耐，他已经没有再擒孟获的时间!
突然，孟获叩头及地，泣声：丞相天威，罪将倾心拜服。接着孟获咬指立誓，甘为天朝的臣民，永不再反!诸葛亮沉稳地问：当真?你现在反悔还来得及。孟获说：丞相就算是块石头，也被丞相所化……
诸葛亮大喜，当下与孟获议定协约，并封孟获为朝廷命官，统辖边夷。孟获大为感激，决定就在此地为诸葛亮立祠，四时祭拜。又替诸葛亮募集青、黄、蓝、白、绿五色羌军，共十万兵，以助王师……
秋风萧瑟。孟获率大小洞主、各部酋长数十人，跪拜在泸水岸边，送班师回朝的诸葛亮大军……
