此时，荆州城里却在酝酿另一场变故。张飞对诸葛亮不发兵援救刘备而甚感愤怒，日日醉酒后到丞相衙前指桑骂槐，直斥孔明……但是这一天，张飞却没有跳出场来骂，这FAN而引起诸葛亮的警觉。他判断张飞等将怕是要“兵谏”了。马谡闻言劝诸葛亮：速调黄忠、魏延等部来护卫。诸葛亮却坚拒，FAN而让黄忠、魏延带本部人马星夜出城，远避干戈。马谡惊诧，问其原因。诸葛亮说，荆州五万人打造不易，不能让弟兄们自残，把多年心血毁于一旦。马谡担心黄忠等兵将都走了，无人护卫诸葛亮。诸葛亮笑说：我能用三寸不烂之舌力辩倒东吴群儒，还不怕对付不了这两个武夫?马谡叹道：对付群儒可以用舌头，但同武夫是讲不通道理的。诸葛亮说：假如舌头无用，我还有对汉室的一颗忠心，一腔碧血!
张飞关羽等围住了署衙，逼诸葛亮调兵。关羽说起自己和刘备的感情，十分动情，怒斥诸葛亮有异心。诸葛亮力辩，张飞却骂他说谎，斥他暗中已调集黄忠、魏延等部兵马，分明是要图谋不轨，悖主篡逆!……张飞骂着竟然挥剑要砍，这时马谡奔至，怒斥他们军师之所以将黄忠、魏延的人马调出城去，就是为了不让他们激出兵变，现在城中一个荆州本土的兵卒都没有了!张飞受到震动，停剑呆怔。可关羽仍坚持要领兵去救大哥。他决定不靠诸葛亮掌握荆州兵马，只靠自己的三千老营弟兄，杀进南徐救出刘备。
这时外面欢声雷动，刘备终于回来了。他怒责关羽和张飞的莽撞，令他们向诸葛亮赔罪……
周瑜卧在大帐一角连续呕血，吕蒙在一旁服侍，知道周瑜心痛甚于伤痛，内心十分苦楚……他建议周瑜举兵攻伐荆州，夺城雪耻!周瑜却斥吕蒙：你只知战场拼命，不会用智胜敌，所以才被时人讥为“吴下阿蒙”!周瑜教导吕蒙：观人重在真伪，用兵贵在神奇。当初刘备困厄于此，荆州群龙无首，关张不服诸葛亮，我们尚有机可趁。现在刘备已归，此时非但不能打，还要请主公向许昌上表，为刘备讨封。一来可MI惑曹操，二可MI惑刘备。吕蒙大为敬佩!
孙权向许昌上表，汉帝(即是曹操)赐恩，授刘备荆州牧，同时又命周瑜为南郡太守、程普为江夏太守……消息传至荆州，诸将皆喜。诸葛亮却隐然有忧，分析这又是周瑜计谋，其背后定还准备着什么用心。刘备安然归荆，让东吴赔了夫人又折兵，如果周瑜能咽得下这口气，那他就不是智勇冠绝的江东大都督了。
周瑜派吕蒙为使前去荆州，指责两家有约在先，荆州是借的，等刘备有了地盘就要还给东吴。现在刘备已被朝廷授为荆州牧，应尽快去取地盘自立。否则托以时日，天下人就都以为荆州真是刘备的了。刘备说现在北方曹操兵力强大，马上北伐的话如同以卵击石。吕蒙遵照周瑜之意建议刘备西取西川，因为刘彰昏聩，取之不难呀。刘备却闻言大哭，说刘璋是我同宗兄弟，一般都是汉朝骨肉，若要兴兵去取他城池，恐被世人唾骂;若要不取，则又还不了荆州，于妻舅面上又不好看，我着实在难以做人啊……
吕蒙回到柴桑，将结果报知周瑜，周瑜一脸愤怒的骂道，这个刘备真会装，说什么不忍向同宗兄弟下手，当初他刘备投靠刘表时，不也暗中勾结公子刘琦，暗行吞并，更何况西川刘璋?他让吕蒙再赴荆州，就说孙、刘两家，既结为亲，便是一家。若刘氏不忍去取西川，我东吴派大将领兵去攻打，取得西川时，以作嫁资交给刘备，让他们把荆州交还东吴。
诸葛亮识破了周瑜的假途灭虢之计。告诉刘备周瑜名义上攻取西川，实为荆州而来。他做好部署，决定给周瑜一个教训。刘备担心自己实力不够，诸葛亮告诉刘备，自己这大半年整军经武，已招募训练了八万士兵，为了不引起曹操和孙权的忌惮，对外一直保密。有这么多人马已经足以对付江东大军了。刘备大喜过望。
周瑜领兵西进，以为荆州没有防备，正准备攻城时，不料突然看见刘备早已布下无边无际的威武军阵，其兵甲军力大出周瑜意料!……这时诸葛亮却客客气气地送来犒军之物，为周瑜让道“西进”取西川……周瑜再次尝受痛苦的失败，深感生不如死。这时他旧伤复发，血迸身外。在回柴桑的路上，他令吕蒙抬着自己登上山顶，好再望一眼荆州。他伤感地说：只怕此生见不到东吴的旗帜插上荆州城头了。吕蒙悲伤大哭。
