张松受到刘备的盛情款待。刘备连日陪宴，赞张松不辱使命，是个大英雄!张松说他“手无缚鸡之力，当不起英雄二字”刘备说，尊驾临危不惧，痛骂曹贼，天下象您这样的英雄能有几人?……席间，有人报孙夫人请刘备过去说事，刘备就是不走。诸葛亮劝刘备说，夫人青春年少，主公一连三天在这里陪客，她当然不悦，主公还是回府吧。刘备再拒，说：怎么能因为夫人而怠慢了西川英雄呢?不久，仆人捂着脸来报，说夫人发火了。刘备大怒，竟然给仆人脸上再添一掌，“她发火，我就不会发火?!再扰我与客人饮酒，小心你的首级!”诸葛亮故意悲叹：荆州到底是借人家东吴的，主公万不可得罪夫人呀。刘备说，得罪又如何?就是丢了荆州，我也不能失去张永年的肝胆朋友……主臣间一番话说得张松感动，他不禁道：汉之蟊贼如曹操，能恃强侵占各地。使君是汉室宗亲、仁义塞乎四海，却只能寄人篱下，真让我心中不平呀!……接着说起益州险塞，沃野千里，民殷国富。西川智能之士，久慕刘备之德。若起荆襄之众，长驱西指，霸业可成，汉室可兴。等等。刘备变色道，我把尊驾当朋友，没想到你却说出了这样的话。刘璋也是汉帝宗亲，决不打他的主意。张松说他绝非卖主求荣之徒，但刘璋秉性暗弱，不能任贤用能。加之张鲁在北，时思侵犯。西川人心离散，久思明主。自己此次原本想结纳曹操，引他入川，为此还特地备下一图，没想到曹操恣逞奸雄，傲贤慢士，让人寒心。所以只有寄希望于刘备了……张松终于取出西川地图，展开。诸葛亮、庞统看了都发出惊叹之声。庞统兴奋道：久闻蜀道崎岖，千山万水，车不能方轨，马不能联辔;有这幅图指引，又有永年为内应，益州定可唾手而取。刘备看着川图，万分激烈，脸上却装出愤色，说“饿死事小失节事大”，我绝不向同宗兄弟下手!……拂袖而去。张松长叹，可惜呀，蜀中怎么就得不到这么仁义的主子。庞统说，张松要是真想让刘备入主蜀中，那只有一个法子。请刘璋出面，请刘备领兵入川以拒张鲁。张松慨然相允。
张松回到西川，备说曹操无礼，建议刘璋请刘备入川。昏庸的刘璋当下同意。主薄黄权出班力阻，说刘备宽以待人，柔能克刚。远得人心，近得民望。兼有诸葛亮、庞统之智谋，关、张、赵云、黄忠、魏延为羽翼。若召到蜀中，以部曲待之，刘备安肯伏低做小?若以客礼待之，又一国不容二主。真把他召来，益州有累卵之危矣!……建议刘璋闭境绝塞，深沟高垒，对抗张鲁自保。
张松争辩，马超何等骁勇?西川岂能挡得住马超铁骑?刘备仁义名冠天下，又是刘璋的同宗兄弟，主公哪是连这样的人都信不过，那还能信谁?……他甚至以“退养”相威胁。刘璋连忙表态，请刘备入川。
法正带着刘璋的书信，急到荆州请刘备援蜀。刘备大喜而允。法正明言，此乃不世良机,劝刘备借机取下西川。关羽也说荆州东有孙权，北有曹操，难以得志。益州户口百万，土广财富，可资大业。幸亏主公有张松、法正为内助，天赐之福，万不可失!但刘备说，当世与自己水火相敌者，曹贼!操以急，吾以宽;操以暴，吾以仁;操以谲，吾以忠：每与操相FAN，事乃可成。若以小利而失信义于天下，那就不是我刘备了。
刘备的拒绝让关羽和张飞十分郁闷，。庞统却暗中告诉他们，刘备并不是真的不想得西川之地。之所以一再拒绝，是因为刘氏父子在蜀中经营有年，要取它必须得天道，顺人心。否则不光天下人不耻，蜀中士子也不会相容。再者，目前还看不清张松、法正是真心邀主公去占西川，还是奉了刘璋之命来试探主公呢?你们跟主公这么多年，应当明白，主公做事情从来是滴水不漏呀。
关羽与张飞恍然大悟，争相要求跟刘备入川。庞统说，他们二人都不能去，一来，荆州要有大将据守，关羽张飞赵云都驻荆州才能镇住曹操和孙权。二来，主公如果把猛将都带到西川，刘璋岂不惊恐?刘璋暗弱之君，有黄忠、魏延跟随主公，就足以平定川地了。
成都刘璋府，刘璋展读刘备呈文，兴奋说：刘荆州仁义啊，我派法正一请，他就带兵北上相援了。沿途更是秋毫无犯呀。黄权提醒：越是这样主公越要小心――刘备是在展示义军恩威、收买民心呀。
张松嗔黄权疑神疑鬼，刘备这次入川只带了黄忠魏延及三万步军，关张赵一个没来，像是取西川的样子吗?我西川有大军十万，何惧刘备?再者，既请之，又疑之，是明君之道么?黄权支吾不能对。张松建议刘璋亲往涪城迎接刘备。
入夜，黄权去见大将张任，告诉他，刘璋被张松所惑，自己劝不动主公了，眼看蜀中基业要拱手送人，请权率军阻止!…… 黄权让张任暗率三万军前往涪城，择机杀掉刘备。张任迟疑不决。黄权激道：如果刘备取了西川，他手下有关张赵一班将领，哪里还有你张大将军立足之地?张任这才答应冒死行命。
刘备大营中，法正也在建议刘备涪城相会时乘机擒拿刘璋。刘备再拒!说，刘璋虽然暗弱却是诚实君子，涪城离成都三百六十里，他竟能亲自到此相迎!我怎能再对不起他?庞统说，刘璋虽善，但他的信臣张任等人却不善。刘璋令张任带三千人随行，可探马报回的消息，张任带了三万兵!庞统力请刘备在次日宴席上埋伏刀斧手，掷杯为号，就筵上杀之;拥兵入成都，刀不出鞘，弓不上弦，可坐定西川。
刘备再拒。说，初到蜀中，恩信未立;若行此事，上天不容，下民亦怨!
庞统不胜惋惜，竟然暗中安排将士在席上刺杀刘璋。
次日，刘备与刘璋相见，营中欢宴，两人彼此细叙衷曲，情好甚密……酒至半酣，魏延拔剑说：筵间无以为乐，愿舞剑为戏。张任见魏延舞剑筵前，亦掣剑说：舞剑必须有对，某愿与魏将军同舞……接着两方不断有将领加入舞剑。刘备大惊，怒斥：四百年前鸿门，为何于今再现?不弃剑者立斩!刘璋也叱道，兄弟相聚，何必带刀?都把佩剑摘了!
刘璋部将们忿然下堂。刘备请他们留步，亲自给刘璋部将敬酒。说：我和刘璋同宗骨血，共同扶汉除贼。此行我是来助西川而非夺西川。我刘备如有不义之事，各位将军任何时候都可以杀我!……说得刘璋执刘备之手泣谢。
当夜，张任密见刘璋，说今日席上光景，刘备更是来者不善呀!刘璋仍坚持刘备是手足大哥，非比他人。张任说，就算刘备无此心，他手下文武必想着吞并西川，以图富贵。刘璋听了很不高兴，要张任不要再离间他和刘备的兄弟之情。这时，有人来报张鲁整顿兵马，已经进犯葭萌关了。张任说，既然张鲁来了，就该快去通报玄德，令他出兵。刘璋说，人家千里迢迢刚到，怎么也该喘口气不是?先让杨怀、高沛他们抵挡一阵再说吧。张任说，并非真想让刘备出兵，而是试一试他到底是来打张鲁还是来图西川的?
刘璋听从了张任的建议。刚刚发令下去，很快有人来报：刘备接到边城号警，连夜拔营前往葭萌关抵御张鲁去了。刘璋大喜，对张任等说：看刘备何等仁义?可笑黄权等辈，不知宗兄之心，妄相猜疑，得宗兄为外援，何虑曹操、张鲁?!……刘璋甚至脱下自己身上的锦袍，让人送到成都，赐给张松，并赐黄金五百两。张任等唯有无奈叹息。
吴侯府中，文武诸臣正在为收取荆州事激辩。
程普等大将认为刘备入川，后方空虚，是个千载难逢的机会，正好可以攻取荆州。鲁肃认为，虽然刘备带兵援助刘璋，但仍然是荆州强兵猛将，刘备必做好一切准备。因此还是坐观待变为上。孙权同意了鲁肃的意见。关键时刻，吕蒙假意附也鲁肃的主张，遂使“暂不攻荆”成为定议。
事后，鲁肃提醒孙权：曹操最大的愿望，就是看到孙刘相争，主公千万在意。此外，东吴老将精力不济，战法守旧，周瑜去世这么多年了，他们心里还只认周瑜。主公应该提拔年轻才俊……孙权问他何人可用?鲁肃荐吕蒙升任副都督。孙权同意。
当晚，吕蒙到鲁府感谢鲁肃提拔，激动表示誓死效忠。
吕蒙手握兵权后，开始悬望江对岸的荆州各郡了――周瑜遗愿，东吴故土，何时才能收回啊!而要收回荆州，必须首先让孙夫人归国!……不久，内府将军周善来到荆州，他带着吴国太的家书，秘见孙夫人。“家书书中说，国太重病笃危，临终前希望能见女儿一面。孙夫人观信大悲，当下就要回东吴省亲。周善拦住她说，诸葛亮多疑，夫人要回东吴，他虽不敢拦，但可以托辞禀报刘皇叔后才能放行。而刘备现在蜀中，信使来往，必拖上一两个月，那时国太怕会命归九泉了?再者，刘备走时让您照顾独子阿斗，夫人走后阿斗怎办?孙夫人情急道：那我就不禀报诸葛亮了，直接带阿斗回江东，也好让国太看上一眼。
孙夫人立刻起笔写信，吩咐丫环过一个时辰后，再把此信送给诸葛亮。然后带着阿斗匆匆离开荆州城。
诸葛亮到书信，脸色大变，急派赵云追赶。
渡口，孙夫人已登上坐船，正要扬帆。周善远望见赵云旋风般沿江追赶，他急命甲士开船!
赵云弃马执枪，飞一般跳上船头，连连剌倒数位执相阻的女兵，扑入仓中，责问孙夫人为何不辞而别?孙夫人说母亲病危，无暇报知。赵云问，主母探病，何故带小主人去?孙夫人说，我是阿斗继母，奉主公命照看。我走后，阿斗不能独留荆州，我带去让外婆一见。赵云乞求道，主公一生就这点骨血，还是末将万军丛中救下的，决不能离开荆州?万一他人别有图谋，用小主人挟迫主公，那该如何是好?孙夫人大怒道：你不过是个帐下武夫，安敢管我家中之事?喝左右拿下赵云，开船!
赵云独自击退众人，并从孙夫人怀中夺了阿斗，退到船头上，仗剑与众甲士对峙……但是船越开越快，距东吴岸边也越来越近。危急关头，江面一字儿驰出十余只战船，船头大将执长矛而立，正是张飞。他高喝：嫂嫂留下侄儿去!……声音未落，张飞也提枪跳上吴船。周善见张飞上船，提刀来迎，被张飞手起一剑砍倒，提头掷于孙夫人前。
孙夫人大惊道，叔叔怎么这么无礼?张飞：嫂嫂不以俺哥哥为重，私自归家，这更无礼!孙夫人说母亲病重，甚是危急，若等你哥哥回报，会误了我事。若你不放我回去，我情愿投江而死!
张飞与赵云商议，认为若逼死夫人，非为臣下之道。于是放走了夫人自去，抱了阿斗返回荆州。
