孙夫人回来了，却没能带来阿斗，这让吕蒙十分失望。他冒巨大风险，让周善冒用国太之名赚郡主回来，谋的不是郡主而是阿斗，只有用阿斗为质才能换回荆州。可现在谋划失败，一场大祸就要临头。贾华宽慰吕蒙说，周善的脑袋留在荆州了，事情是谁策划的，已死无对证。吕蒙担心：主公智谋过人，定能看出破绽啊，那时我怕有杀身大祸!……
孙夫人突然归来让孙权十分震惊，因为这可能引发孙刘分裂!他问孙夫人何故归来，刘备同意么?孙夫人说是周善传国太的旨意迎她回来的。孙权十分震惊，说这么大的事儿，母亲不可能不告诉自己啊……孙权让人安顿好妹妹，然后进见母亲，故意说起妹妹在荆州想念国太，问国太是不是要派人去接妹妹回来住一段?国太浑然不知，批评孙权“身为一国之君，岂能不明大义，为骨肉之情坏了孙刘盟约?”孙权立刻确认此事有疑，要么妹妹撒谎，要么有人在背着自己行事!他令人把周善叫来究问原由。属下禀报周善已经死于张飞矛下。孙权更惊，严审周善下属……程普闻讯赶来，责备孙权“借细故收拾周公瑾旧部!”一向能够忍耐的孙权大怒，令擒下程普查办!这时陆逊匆匆赶来，叩请孙权息怒，开释程普。陆逊竟然说此事罪首是自己，因为他苦思孙菡萏不过，一时乱了方寸，竟冒用国太名义让孙菡萏归来，对此他愿领死罪!孙权闻言大惊……
吕蒙营中，吕蒙得讯感慨万千，他知道陆逊明明无过，却向主公认罪，这是为了东吴大局着想――毕竟程普是三朝老将，在军中一呼百应!吕蒙决定前去向主公自首，他相信自己死后，陆逊将来定会成为让东吴栋梁之才。但是贾华苦苦劝阻吕蒙不要去。说，“不是在下胆敢拦阻你，是大都督在天之灵拦阻你!你此一去，大都督遗情谁来雪?荆州谁来取?!”吕蒙陷入痛苦犹豫……
孙菡萏秘见国太，求母亲出面救下陆逊。吴国太知道了事情的原委，怒斥孙菡萏怎么能抛弃丈夫私归?孙菡萏哭诉心中的委屈，说刘备自从归荆州后，就对她淡漠了，他心里只有汉室，只有帝王大业……国太追问：此事到底是不是陆逊所为，你是否与他另有私情?孙菡萏泣道，陆逊是信义之人。自己已嫁刘备，陆逊断不会有坏法败伦之心，他这样做是为别人顶罪啊……聪明的国太终于看出，陆逊领罪是为了东吴大局，是一颗忠君体国之心!国太感动，为了维护东吴内部的安定，决定亲自写一封书信交给孙夫人，由自己来承担这个责任，安定东吴。
吴侯府上，张昭一边写诏书一边说：陆逊是个人才呀，如此治罪可惜了!这时吕蒙入内，苦劝孙权不要杀陆逊。他向孙权进言：陆逊是江东四大家族之―，杀他等于江东自折一足。孙弘瞪着吕蒙，话中有话：陆逊已承认此事是他所为，难道另有隐情吗?……吕蒙说，我相信定有隐情!主公应该知道曹操“抹书间韩遂”之事，曹操用一封书信挑动几代世交的马超和韩遂相疑，令他们自相残杀，最后破了西凉铁骑。曹操既然能把这招用于凉州，就不会用于荆州吗?
孙权沉思无言……
牢房中，陆逊即将赴刑。吕蒙携酒肉入内，两人刑前痛饮。
陆逊说他听说吕蒙想为他开脱，但他要提醒吕蒙：把罪名嫁到曹操头上，对江东也非好事!因为如果此事是真的，那么主公该不该向曹操质询?如果主公忍气无言，那主公在江东威信会不会受损?吕蒙痛苦道“伯言兄，在下万剑穿心……”陆逊直言：你吕蒙在军中素有威信，很多老将已把他看成了周瑜传人，处处维护你。但东吴的大都督位置太过熬人，周公瑾死于任上，鲁肃接印后也日渐消瘦，将来，江东就要靠你了!收荆州也要靠你了!……临刑前的陆逊走向牢门，留下最后一句，“听着，人之将死其言也善，做大事者，要有大胸怀!误一人事小，万不可误国!”吕蒙听出话中含义，明白陆逊已把一切都看穿了……
陆逊刚出牢门，早就等在门外的张昭，却微笑宣布了孙权旨意：陆逊无罪释放。陆逊诧异，惊问缘故?张昭说，孙菡萏面见孙权，出示了吴国太亲笔书信，那信中确实是国太令孙菡萏归来的。
陆逊一惊：如果真是国太把郡主唤回，那自己虽无矫诏之罪，岂不是又有欺君之罪了么?!
西川府，刘备帐中与庞统、魏延等议事。庞统说，自从刘备军入川后，秋毫无犯，蜀中百姓十分拥戴，张鲁更不敢轻举妄动了。不过，我军的粮草却成了问题。初到此事时，刘璋供给无虞，但现在他见张鲁不敢犯境，就开始怠慢刘军了，将士们已有怨望之言，营中粮草只够十日之用。若是刘璋还是不发粮草，士兵们只怕难以约束……刘备说，我亲自致书刘璋，向他讨要就是了。庞统说：那自然好。不过，要是他见了主公书信还是不发粮草呢?魏延道：那他就是逼我们打进成都――那里有的是粮饷!刘备斥责魏延乱言，同时也心烦意乱……这时信使带来了荆州急信：夫人私回东吴!刘备更加痛苦。
孤灯下，刘备与庞统痛饮。醉中倾诉真言。说，“这句话我从来没有对别人说过――我想取西川，做梦都想啊!多年前在卧龙冈孔明就劝我取西川，不得西川就不能定天下!可是我师出无名啊，就算拿到了蜀中，也会尽失天下人心，所以我是进退两难哪!”庞统说：三年前，主公在耒阳追我，曾把我当一匹千里马。请主公放心，庞士元定为主公找到取西川的理由，让天下人都认为主公当取!刘备不信，说你的心意我领下了，可夺皇兄家国――天下可没有这样的理由!庞统笑而不言。
当夜，庞统在灯下写下一封张松亲启的密信。一个夺取西川的秘密计划由此开始……
刘璋召集文武商议：刘备亲致信函索要军粮十万斛，该如何妥处?黄权说，刘备入川后，一仗没打，却天天要粮草，这不是让益州替他荆州养兵吗?粮草切不可给，否则刘备就会赖着不走了。张松说，刘军虽然没有与张鲁接仗，可正是由于刘备入川，张鲁才不敢轻犯，这是不战而屈人之兵，功莫大焉!刘军粮草只够几日之用，一旦军中无粮就会生变，比如乱兵掠民，激发事端怎办?其代价将比十万斛粮食更大!
刘璋怕了，刘备终究是他请来帮忙的，喂得太肥不行，饿得太狠也不行，怎么办?十万斛多了点，给五万斛吧，让他饿不死也吃不饱。以后设法以礼相送。
信使执庞统给张松的密信，却故意送到张松哥哥张肃家中。张肃正和小妾嬉闹，接信随手打开一看，惊得面如土色!他忙去向刘璋举报……刘璋看罢密信更惊更怒!从此信中可以看出：张松出使许昌时就暗去荆州劝刘备取益州，庞统还托他助刘备筹取军粮……黄权劝刘璋立即拿下张松，他自己则率杨怀、高沛诸军进击刘备。但刘璋又犹豫不决了，说“这信里头说，张松虽然屡劝刘备取益州，刘备到底没有动心呀。如果我们对刘备下手，双方拼个鱼死网破，那日后我就得面对刘备、张鲁两个强敌，蜀中怎么对付得了哇?!”
黄权说就算刘备真不想取益州还有他的部下呢!益州内部已经出了一个卖国的张松，时间长了，谁知道还会出多少张松?到那个时候即使刘备不想来，也会被食着刘璋俸禄、暗投刘备的人请进成都来了!刘璋被说得心中更怕，只得同意“抢先下手，进击刘备。”黄权定下机谋：刘备占据葭萌关，凭坚据守，我军如果强攻必受大损。不如堵住刘备通向成都的大道，让出东边通往荆州的小路，同时做出一副礼送刘备返荆州的姿态，再在半路上设伏，定然打他个出其不意。只要刘备一死，西川就无东南之患!……刘璋连连称是。
张松的人头装在一只盒子里，并和庞统的密信一起送回刘备帐中。庞统跪地请罪：都怪自己行事不周，使者误投书信，害了张永年呀，还激变刘璋。请主公治罪!刘备悲痛地说，人算不如天算，赶紧应变吧!庞统说张松事败，蜀中没人敢再替我们说话，粮草又无着落，我们只能返回荆州了。
次日四更，刘备大军开拔返回荆州。行前，庞统安排全军分成三队，自己与魏延带两千人走在最前面，刘备居中。刘封断后。
刘备怀疑道，既然刘璋令我出境，按理该派出细作监视我军行动才对啊，毕竟我有三万大军呀。但探马报说往荆州去的道路十分平静，这会不会有谋?庞统安慰说，主公多虑了，刘璋连张鲁都怕，岂敢对我们下手?刘备说刘璋性子懦弱，但黄权不弱。张松一死，此人当权。他割了张松首级送来，竟然不怕我记仇?庞统说，主公把蜀中这些人看得太高了，黄权也不过一个文士。主子弱到那个地步，臣下又能强到哪里去?我量他们不敢动兵!刘备正在思索，庞统坐骑忽然跳起，竟把庞统掀下马来。庞统佯做受伤，跌地难起。刘备令部下为庞统换马，庞统却请求刘备把坐骑的卢马暂借他一用。因为他需要骏马登高望远，率军先行……刘备只得将的卢马交给庞统。
刘备大军在一道可怕的山谷间前进。庞统打马走在最前面。
张任率军埋伏暗处，他一眼认出的卢马，误以为马上的庞统就是刘备!张任下令发起攻击。山谷间顿时万箭齐发，刘军乱成一团，庞统身中数十箭，象个剌猬栽落马下……
后军中，刘备闻袭大惊，他正要挥军上前增援。老将却黄忠拦住刘备，说“军师行前留下一信，说如果遇伏立即交主公拆阅。”刘备接过信展读。
响起庞统的画外音，大意是：我毕生都在等待一位能让我效死的明君。苍天有眼，主公让我等到了!禀主公，张松是我出卖的，用意就是要让黄权得势，逼刘璋对主公下杀手。主公不是一直找不到取益州的理由吗?当主公读此信的时候，理由定已出现了――那就是我的性命。刘璋背信弃义袭击我们，并杀死主公军师，这足可以说服天下人了吧?请主公不要意气用事，派兵增援。这道山谷无论进来多少援兵，都难以生还。因为它名叫“落凤坡”，是最适合伏兵的地方，也是上天留给我的墓地，主公还是多留下些人马攻打益州吧。我已派人将通知了诸葛亮，他现在应该已经带兵到达了川界，只要我遇袭身亡的消息传出，他就会挥师西进。现在主公正义在手，三军又是哀兵，益州必属我主矣!……
刘备落下泪来，望着远处的山谷，FAN复念道“落凤坡呀落凤坡!”
魏延浑身是血地冲到跟前，禀报庞统身中三十七箭而死。刘备大悲，下令：后队倒前队，攻取成都!
庞统死后，刘备军势如虹。诸葛亮也率猛将张飞、赵云出击策应。两军攻下雒城后会师，成都已成囊中物。
城中，刘璋只得听从黄权的建议，不得不向死敌张鲁求救……
张鲁派马超来援刘璋，进逼葭萌关，刘备欲令张飞迎战，被诸葛亮阻止。诸葛亮说马超是当世虎将，黑夜厮杀，刀剑无情，伤了张飞或马超任何一将岂不可惜?……诸葛亮布下离间之计，派人到汉中以金银结好张鲁的重要谋士杨松。
杨松把刘备的意思告诉给张鲁，说：刘备是向刘璋报庞军师之仇，只要张鲁撤回马超兵马，刘备愿和张鲁瓜分益州，他还会朝廷保张鲁为汉宁王。张鲁被刘备的条件打动，派人召马超班师。
马超接到张鲁书信，正要撤军，这时张飞却来挑战。马超大怒，决心打下葭萌关再撤。
马超抗命不归的消息传到张鲁这里，他立刻生出疑心。而杨松乘机说，马超不肯回师，其意是想取西川自立为蜀王，与父报仇呀!这样的人怎么会甘心臣服于您呢?他建议张鲁派人去命令马超：一月为限，如果能办成三件事，他就可以不回师汉中，否则就要军法从事。张鲁问“哪三事?”杨松说一要取西川，二要刘璋首级，三要退荆州兵。
马超接到张鲁回函大惊，这三件事一个月内半件都办不成!他只好回师。并命令全军留下辎重，轻装北撤，以最快速度退回汉中。
张鲁得到马超回师的消息，急匆匆对杨松说，马超总算是回来了，而且回来得很快，前锋已过汉中界，足见此将用兵神奇!前番主公让他回师，他推三阻四，现在突又回来得这么急，会不会有诈呀?主公万不可掉以轻心……张鲁大疑，立刻派军马把守住关隘，不许马超入汉中。
马超被挡在关下，进退失据。先前他为了快些归汉中，已令各营把辎重都弃了，士兵们只带了随身干粮，现在陷入绝境……这时，副将禀报：诸葛亮求见。
诸葛亮向马超晓以利害，走投无路的马超终于决定投奔了刘备。
城都，刘璋府一片狼籍，刘璋孤零零地坐在榻上。黄权入内进见。刘璋悲道：所有的人都弃我而去，你为何不走?黄权也悲道：主公啊，难道益州一个忠臣都没有吗?!刘璋长叹：当初只有你一人劝我不要引刘备入川。我后悔无及，早该听你的话呀!现在，我只能开门投降，以救满城百姓了。黄权说城中有兵三万余人;钱帛粮草，可支一年，奈何便降?刘璋泣：如果人人都像你这样忠诚，别说有三万人，就是只有三千人，我也敢战下去，可是世上的忠臣实在太少，先有张松、法正，后有李严、李恢，都卖主迎降。接下来不知还会有谁呢?……这时侍从连滚带爬地冲进：主公，蜀郡太守许靖，开城出降，刘备大军进东门了!
刘璋惨笑：你看看，天意不在了，人心也不在了!……黄权跪倒痛泣，要护刘彰从西门杀出。刘璋拒绝了，说今日杀出了西门，明日又到哪去?我父子治蜀二十余年，无恩德于百姓。与其血肉捐于草野，不如投降以安生灵吧……
成都城门，刘璋向刘备交割印绶文籍。刘璋说，从此以后，西川尽归仁兄了，请仁兄善待蜀中百姓。刘备握着刘璋的手流涕道：不是我不行仁义，势不得已呀!……二人并马入城，满城百姓遮道相贺，他们从此可安享太平了!
成都府中，悬挂张松所画的川图，刘备观图无限感慨：凤雏庞士元和那两千将士都死在了落凤坡……
被俘的黄权入内，他破口大骂，说落凤坡设伏是他的主意，原本要杀死你刘备，结果上天无眼，庞统做了替死鬼!他连声令刘备杀了自己……刘备却说表示，请你来不是要杀，而是请做右将军。蜀中有六十余官员归降，但他觉得最忠义、最应该封赏的人是黄权!
不料，黄权仍然拒降请死!刘备动情道：有位故人请求你啊……刘备取出庞统遗书。
庞统画外音，大意是：蜀中多才俊，平定西川后，请主公一定要量才使用，尤其是黄权，更是忠勇难得，请主公万不可慢怠……
黄权捧信发抖，惨笑说自己一向自视不凡，可是与庞统一比，才知道自己忠勇不及，才识更输一筹!庞统能为您而死。在下愿意投效……刘备激动地搀起黄权，含泪说：如此，凤雏先生可以含笑九泉了!
刘备在益州府衙封拜五虎上将的消息传到荆州。关羽看见名单竟马超，愤然道：张飞、赵云皆是我兄弟，当然应该。黄汉升也是老将，名列其后也还说得过去。马超何人，刚刚投降就位列五虎上将?!……关羽即他写信，让义子关平亲送到成都，要和马超比武。
