诸葛亮不顾南征劳顿之苦，班师后立即上表刘后主，开始了他生命中最为悲壮辉煌的一页——北伐中原。诸葛亮陈词慷慨：两川狭窄，无法长治久安。欲图霸业，必须北定中原，攘除奸凶，兴复汉室。先帝托孤之命，臣日夜为此忧虑。夙愿不达，死不瞑目，生不安寝。此外蛮王平定，南无边患;蜀吴结好，暂无战事之虑。国内无论宫中府中，俱为一体，这是蜀国多年积累的良机，一旦错失，终不再来。曹魏中了臣的反间计，大敌司马懿被官贬职，困于黄土荒坯之间，生死不明……
刘后主准奏。诸葛亮出征前夜亲自到李严府上，以兵力不足为由，缴了李严兵权，将他属下的一万子弟兵编入北伐军。李严明白诸葛亮此举是为削弱东州集团的势力，却不好说破，借机提出将巴东、巴西、涪陵等五郡组成巴州，由他出任刺使。作为回报，他暗示诸葛亮，可由他私下串联群臣，奏请皇上加封诸葛亮为王。诸葛亮知道李严既是讨价还价，也是在试探他，为他埋设陷阱。俩人话里藏锋，语多冲突。马谡看不过，提醒李严：丞相可以代行天子令。李严斥马谡：我位在九卿，与丞相同为托孤大臣，你一个小小参军岂敢放肆!……双方不欢而散，马谡私下向诸葛亮感言：先帝怎么会向奸妄之人临终托托孤?诸葛亮叹：你不得驭臣之趣，一忠一奸，一贤一妄，才可相互制肘，保持朝廷稳定……马谡于是感受到诸葛亮内心的凄苦和悲凉。
北伐大军在鼓乐声中浩荡出征。背景音乐托起诸葛亮内心独白画：(《出师表》)：……先帝知臣谨慎，顾临危寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧虑，控付托不效，以觞先帝之明……与此同时，李严也在府中细读《出师表》，其中那句请后主“亲贤臣、远小人”令他惶惶不安。他陷陷感到，诸葛亮不会放过自己……
……终于得报：诸葛亮派赵云领兵攻打眉城，司马懿一颗悬吊的心才算落地，笑说：诸葛亮成全我了。要是我用兵，就从子午谷直取长安，这可是当年汉高祖的进军路线啊。……司马懿令眉城守将坚守不战，派先锋大将张邰攻占街亭。说：街亭是通往关中、天水、安定的咽喉，古来兵家要地，占领街亭就等于掐住了诸葛亮的命脉。
与此同时，诸葛亮也在自己的大帐里忧虑街亭之守：……孟达之死，诸将应该知道司马懿的厉害了。我料定这次出关，必取街亭，街亭一失，就等于断了我三十万大军的粮道，不得了啊。在下有谁敢担此重任，替我守卫街亭?马谡旋即站出，慨然请命。诸葛亮沉吟：司马懿用兵诡异，张邰更是魏国名将，我担心你不是他们的对手。魏延挺身出班：末将愿率军镇守。诸葛亮叹说，你我固然放心，但是临对敌，我离不开你啊。马谡听了此话大受激，慨然说自诩说从九岁起就熟习兵书，春秋以来的经典战例无不了然在胸，莫说司马懿就是曹睿亲自前来，我也能斩将立功!如果失守，请丞相斩我全家!诸葛亮说军中无戏言。马谡高声：愿立军令状!……不等诸葛亮答应，马谡主动抓过纸笔，挥墨写下军令状，诸葛亮大赞，志气可!就授他二万五千精兵镇守街亭，并细细叮嘱：街亭南托南山，北临河水，无城郭可守，你最好在要道处下寨，使敌兵无法袭营偷过。安营之后，立刻画地理形状图送我!马谡答应。诸葛亮又少上将王平为助，私下密嘱王平说：我知道你平素谨慎，才把重任托付给你，千万小心在意!……待马谡、王平率军走后，诸葛亮心内还是不安，又唤魏延进帐，令他率精兵屯于去街亭之后，一旦告急，立即增援。魏延不悦，说我乃先锋大将，丞相为何用我做偏将之事?诸葛亮责道：在我看来前锋破敌才是偏将之事，而阳平关乃汉中咽喉，进可攻退可守，关系全局胜败，正是魏将军该当的大任!万不可大意……魏延这才欢喜领命。
天色未明，蜀军在山谷地跑步前进，直奔街亭……王平催马稷加快速度，因为他担心司曹军也正往这儿奔袭，大军早到街亭一天，便可预做准备。马谡沉稳微笑：将军放心吧，我胸中早有布置了!
数十里外另一条山道上，果然有魏国大军扬尘而进。司马懿鞭指街亭，命司马昭先行探察街亭动静。
马谡的军队抢先占了街亭，他登高一望地形，不禁失声笑了：丞相真是多心了，如此偏僻之地，易守难攻，曹军怎也来犯?王平建议在五路总口处扎寨下营。马谡嗔：当道乃是四攻之地，怎可下营。南面那座青山，树林广茂，天赐之险，就于山上屯军。王平惊讶：如司马懿兵到，四面围困怎么办?马谡哂笑：真是妇人之见。兵书说“凭高视下，其势破竹”正是指此境。司马懿如敢进军，我叫他片甲不回!王平再说：如果他围而不攻，截我汲水通道，那我军怕会不战自乱。马谡慨然：那就是兵书所说的“置于死地而后生”，这是用兵的最高境界。水道一断，三军自然会拼死决斗，以一当百!王平见马谡执意不改，不再劝，引一部兵马去山下扎营，意欲成犄角之势。马谡虽然准许了却气恼地道：你不听我将令，日后丞相面前，不可与我争功!
几日后的一个深夜，诸葛亮久盼不至地形图却被王平令人送来，他未开阅之前先感不祥：我令马谡画图送来，为何他不报而是王平报送?及至打开一看，跺足惊叫：马谡无知，坏我大事!……诸葛亮不禁感到，当年先主征吴被陆逊大败的惨景，今日又要再现了――前者是不该依山扎营，今者仍然是不该依山扎营!诸葛亮急忙下达一连串命令，试图挽救局势……但这时，他一向沉稳的声音已透出紧张与慌乱!
司马昭回报父帅，说街亭已驻扎蜀军。司马懿闻之黯然：诸葛亮总是料在我先啊!司马昭笑说：儿倒不认为这个卧龙耕夫有何神奇。司马嗔道：那是你的浅薄!为父平生只敬服俩人，一曹操二孔明，俩人都聪明绝顶。不同的是，一是我主，一是我敌。司马昭说：儿敢断言，街亭之战，蜀军肯定大败。司马懿惊讶：我儿凭什么放此狂言?司马昭于是说出蜀军在半山扎营事……司马懿不信，如此兵家大忌，怎会是诸葛亮所为?
当晚，司马懿登山观望，果然发现半山上叠起了蜀军大营。司马懿问儿子：领军的是什么人?司马昭告说：马之弟，参军马谡。司马懿不由地惊叹：此人言过其实，徒有虚名。诸葛亮一向谨慎，怎么会把一坨腐肉掷于要津!?当即命各路大军齐上，张邰率两万精兵阻挡魏延，申仪兄弟俩抵挡王平。自己率十万大军四面围山，并截断水源……
黎明时分，蜀军大寨乱营，马谡登山看时，见山下全是魏军，密不透风。又有兵报，说山上所有的水源都被切断了……马谡自感不妙，发令向山下发起冲击，但很快就被魏军杀回。马谡只好让人紧闭寨门……
魏延得知街亭告急，发兵来救，陷入张邰的埋伏……魏延逃出重围，和王平、高翔纠集一处，于暗夜偷袭魏兵大营，想夺回街亭，却不料闯入一座空营，犹疑间一声炮响，魏兵四面杀出，蜀军乱成一团……
马谡于乱军中逃窜落马，魏兵欲追，却被司马懿笑着阻止了，辱道：一个废物，捉他有何用?众兵闪开，马谡满面羞愧，在众目睽睽中逃走……司马懿冷笑：我要用这个人臊一臊诸葛亮……
西城中，诸葛亮正在安排分兵回撤，突然急报：司马懿亲率十五万精兵杀来，离城不到二十里!顿时文武惶然，纷纷劝丞相弃城而走。诸葛亮喝道：有我在此，诸位休慌!你们都知进攻不易，其实撤退更难，稍有不慎，就会溃不成军。诸将沉静下来，听诸葛亮部署撤退：以关兴、张苞为疑兵……让张冀准备归路……令姜维、马岱断后……诸葛亮心细如丝，甚至不忘差心腹将姜维老母送往汉中，这让姜维十分感动。
等众将离去，诸葛亮问城内有多少守兵，副将报说老弱病残都算上，只有两千军。文官们大为忐忑，再催诸葛亮弃城而走。诸葛亮微笑：司马懿距此二十里时，我们就已经来不及走了，没有大军保护，出城也只能当俘虏。你们放心，我自有退敌之策!诸葛亮严令：所有旌旗全部藏匿，大门四开，每一门用三五士兵扮成百姓，打扫街道，不可随便出入，不可高声喧哗，违令立斩!……当司马懿率军赶来，只见城门大开，城楼上只有诸葛亮一人抚琴，左右各有一童子，分别手执宝剑和旄尾。司马懿惊骇，大疑，立刻示意大军停止前进。他侧耳细扣诸葛亮琴音
城楼上，琴声骤急骤缓，如同大珠小珠落玉盘，不见有半点紊乱。而诸葛亮神情似乎陶醉在那琴乐声之中里……突然间司马懿表情大一怔，他听出诸葛亮所弹的这支琴曲、正是自己当年贬于荒野、生死难料时所弹的那支古曲，这曲中表现两只在隆冬大雪中奄奄一息的寒鸦，互相怜叹。一只将死，另一只也必亡!……
司马懿久久犹豫着，紧张思索着，终于他高举起马鞭――众将立刻准备突击，却只见司马懿手里鞭子缓缓落下，低声说：传令，后军变前军，速撤!
大军迅速回撤。司马师惊问为何?司马懿低声：城中必有埋伏，不但城中有埋伏，周围也必有伏兵!司马师说：或许是他故做疑兵?司马懿冷斥儿子：这又是你的轻薄了。诸葛亮刚刚在街亭失误了一次，现在正是他平生最谨慎的时刻!……响起司马懿内心独白：世有诸葛亮，司马懿方是大英雄;诸葛亮如亡，皇上还会用我司马懿么?我岂不也成了那只奄待毙的寒鸦了么?
城楼上，诸葛亮仍在弹琴，但随着司马懿的兵马渐渐远去，他的琴境越发激动，突然崩地一声，弹弦断了，诸葛亮如梦醒，长叹：苍天哪……仲达果然是知音!这时诸官惊骇不解，司马懿率十五万大军到此，此城唾手可得，为何听了丞相三尺瑶琴之音，竟然狼狈而走?
诸葛亮微笑：他料我平生谨慎，绝不弄险。却不料我在最不该弄险的时候，弄了一次平生最大的险!……
退军的中的司马懿，忽听山后杀声震天，只见翼将军张苞率军杀出。
司马师这时意识到司马懿有先见之明，赞道：父亲果然看透了孔明!司马懿指着张苞说：那也是一支疑兵，绝不敢轻兵冒进，诸将不必理睬，他们么喝几声就会退……果然，张苞冲杀两回，即刻退入山中。诸将大为敬佩!
翌日，司马懿再攻西城，却见城门又是大开，但城空空如也。一问，才知道诸葛亮连夜撤军了，昨天此城只有二千老弱……司马懿故做大悔：孔明神机妙算，我不如他!
待无人处，司马昭质问，对司马懿说：父亲昨天本可生擒诸葛亮，立天下第一功。司马懿微笑：我已经说过了，我不如他，你将此话传出去吧。否则，人家不会相信我中了孔明之计。司马昭惊讶：如果此话传到主上耳中，如何是好?父亲岂不是自取其祸么?司马懿说：放心。我两个月内将诸葛亮打得怆惶败退，功大于过。经此一役，朝廷已经离开我了……
诸葛亮退守汉中，升帐盘点，见将领中少了赵云和邓芝。正在焦灼中，赵子龙和邓芝率队回来了。诸葛亮大喜，带着众将出迎。赵云见丞相亲自来接，跃身下马，拜道：败军之将，何劳丞相出迎。诸葛亮扶他起来：北伐失利，不是你们的错，是我用人不察。得知赵子龙不少一人一骑，连车辆兵器都不少一件，诸葛亮甚为惊罕。邓芝告诉诸葛亮：子龙让我在前面领军撤退，他自己断后，一连挑死了魏军三员大将，吓得追兵不敢近前……诸葛亮感叹说：赵子龙真乃大将军!下令奖赏黄金三十两，绢布一万匹。赵云坚辞不受，说：三军告败，我有什么脸面独自受赏?若受赏，就是丞相赏罚不明。还是寄存到库里吧，等以后立了战功再说……
诸葛亮先唤王平进帐，痛责：我知一贯你稳重，才特让你和马谡同守街亭!……王平述马谡不听建议的经过，诸葛亮斥下。接着马谡自缚入帐，泣声请罪。诸葛亮厉声：欠自幼饱读兵书，精熟战法。我屡次告诫，街亭是蜀军根本之地，你还立下过军令状，愿以全家人性命为质!唉，我不会伤你家人，但如不把正军法，我无以服众。你死后，家人按月供给禄米，你子女我也会视如已出……言示竟诸葛亮流下眼泪。马谡也大恸，多年来他以一直孔明爱徒自居，声名显赫，但此次不仅自已大言惹祸，败师辱国，还连累了恩师。马谡叩首感恩，并声声请死!
帐外忽然涌进文臣武将，一齐跪下。蒋宛说：天下未定，蜀国更少谋略之士，马谡平日做事勤勉，是一时疏忽，何不让他带罪立功?诸葛亮沉吟良久，将马谡入狱待罪。同时，亲自向后主书写战败请罪折……
入夜，诸葛亮独自去汉中大牢里看望马谡。狱卒要开监门，他示意不必，伫足窗口默望牢房里的马谡。此时的马谡倚坐墙角，目光呆滞，头发蓬乱，判若两人。因为饥饿，他竟然寻食地上的虫子……诸葛亮不忍其状，训斥狱中管事。管事禀告：汉中连续两年大旱，百姓都吃不饱，更何况犯人……诸葛亮即令准备酒菜，让马谡醉饱!这时，马谡突然在牢里跪地悲呼：丞相留步，罪徒想你!既然到此，何不训斥罪徒一番?……诸葛亮不禁动容，进监对马谡悔叹：派你做先锋大将，是我用人的大误。你知道北伐之战在我心里孕育了多少年吗?一个小小的街亭，让我梦上黄粱!马谡说：贱臣知罪!以丞相的坚忍不拔，还可以休整兵马，再次北伐……接着，马谡竟然道出下次北伐时如何击败司马懿的战略构想。这构想既诸葛亮惊喜，更让他感慨万千：镇守街亭时，你怎么就没有这种谋略呢?马谡说泣：这是罪徒痛定思痛、败中反省之后才有所开悟。……诸葛亮说，不要以为你献了此计，我会因为惜你之才而赦免你的罪过。马谡说我万无此想，只是希望罪徒能助丞相一臂之力，罪徒即使在九泉之下，也是恩师的帐下士、马前卒!诸葛亮大为感动，吩咐牢役赏酒。步出后，仰面长叹。突然间，蒋宛带来成都传言，说蜀主早已得知此伐大败，坐立不安。风传李严等臣准备上奏弹劾诸葛亮刚愎自重，私用亲信，致使北伐大败。说罢，他目示牢狱，隐忍而言：此事如不能依法，恐怕会酿出一场危机……诸葛亮颔首叹息：我之所以迟延三天，因为今天是马谡的生日啊。
黎明，穿戴一新的马谡被带上刑场，三军将士都齐聚观斩。马谡喝下最后一盅酒，泣拜于地，说：跟随丞相多年，丞相待我如子，我视丞相如父。罪徒告辞了……
两个刀斧手早已在帐外守侯多时，见马谡出帐，立即将其押送刑场……
诸文武大臣，再次跪地为马谡请命。诸葛亮挥泪厉喝：斩!
稍倾，刀斧手报，马谡已服罪，请丞相示下。诸葛亮悲哭说：将首级在营中展示三日，警示全军，再用线缝回，以上好的棺木全尸装殓，送回成都安葬。言罢又哭。众臣慰劝。诸葛亮说：先帝托孤时曾经嘱咐过我，马谡其人言过其实，不可大用。我用他是害他，更对不起先帝啊!
夜静更深，诸葛亮伏案疾书(画外音)：臣本庸才，不能训章明法，至有街亭之失……蜀宫中，刘后主阅奏。响起诸葛亮画外音：咎皆在臣，不明知人，虑事多暗。罪何难逃?请陛下罢免臣职……后主怔许久，叹说：丞相请罪，让朕免职。这如何是好?
李严谏：为君者，必须以法为重，若不执法，何以服众?北伐失败，责任在诸葛亮，既然他自己这么说了，就应该准奏。见刘后主犹疑不定，李严说：我也是先帝的托孤之臣。有句话，臣不知当讲不当讲?刘后主让其它人退下。李严说：白帝城托孤，你猜先帝最大的心思是什么?刘后主故做不知。李严道：臣今天说破了吧，是担心蜀国重演曹操的“夹天子以令诸侯”。刘后主心里咯噔一下，说：你多心了吧，先帝要是这么想，何不亲口对我说，还让我拿他当父亲?李严说：这是先帝的高明，以柔术降伏诸葛亮。刘后主踌伫之下，采取折中办法，下诏书贬诸葛亮为右将军，照旧行使丞相权力，总督三军。
使者前来汉中，当着众臣宣读诸葛亮被贬的诏书，众人嘁喳议论，颇有不平。诸葛亮却真诚感恩，因为后主仍然令他行使丞相权力，说明主上表面愚弱，内心却不失圣明!……
长安，司马懿班师回朝，心怀不安，他前日已呈上奏章，直言自己中了诸葛亮的“空城计”，致使功亏一篑!引罪自责之外，他还说自己年老休弱，请求曹睿将他再度革职为民……不料，曹睿竟率百官迎出城外，其仪式之隆重让司马懿大感惶恐。可谓天恩天威，叠加而至……司马懿叩见曹睿，满嘴谦词，把击退蜀军功劳说成是大将军曹真所建!曹睿微笑：朕明白，朕一切都明白。本想加授你车骑大将军，现在看来不够。应该再加封某某侯、领内阁大学士，仪同三司……
司马懿一家重又迁回京城老宅。时变世变，世变人变。冷落的门庭重又车马喧哗。面对众多前来恭贺的官员，司马懿谦恭有加。他训斥面有骄色的儿子：为何如此轻薄?须知诸葛亮还会再来，我们面临两个战场，一是蜀军，一是朝廷。无论在哪个战场失败，司马氏都会被灭族!……
有细作将诸葛亮在汉中励兵习武、屯粮造船等事报给魏国，曹睿心不得安，问司马懿：蜀国兵败，难道还会出兵北伐?司马懿说：臣以为街亭之失，诸葛亮视为奇耻大辱，身背骂名，前有先帝托孤遗愿，后有政敌诟病，再加上蜀国地狭，不进取只能坐亡，所以他必须臣他只能勉力北伐。有此人在，魏国再无宁日啊!曹睿被司马懿这番话激起恨意，竟然想主动出击，一举灭了蜀国。司马懿却谏劝不可，眼下天炎热，蜀军必然凭借天险坚守不战，我们劳师无功，反而易被敌所乘。曹睿问那怎样对付诸葛亮呢?司马懿赞曹睿年青而圣明，说只要“有耐心，天下就是陛下的。诸葛亮不是要决意北伐么?我们正可以在他一次次北伐中击败他，三败之后，蜀国名虽在，但军力民力皆不堪其负了，那时就是灭蜀的良机!……司马懿还预料，诸葛亮下次举兵，陈仓是要道。诸葛亮必效法韩信暗渡陈仓之计。他举荐一位年轻将领郝昭，深有谋略，可抵挡蜀兵。曹睿从计，下诏郝昭为镇西将军，即日领兵把守陈仓。
这天，扬州都督曹休急急进京见曹睿，喜说：东吴末日到了……原来东吴鄱阳太守周鲂密信给曹休，表示愿意献了城池投靠魏主，还说他一个表弟在吴国内城做校尉，只要魏国派兵来打，东吴必定派大军出迎，那时城里空虚，他表弟会率兵起事，生擒孙权!曹睿听了既喜，又犹豫不定。群臣也有大呼用兵者、也有斥为“东吴奸计”者。曹休一心想建功，痛加驳斥，极力奏请曹睿准他二十万兵马奇袭东吴，擒孙权灭吴国。曹睿令人询问司马懿，不料司马懿却回答，臣愚陋，难料真伪啊。曹睿责道：朕非要你料真伪!司马懿不得不说：这事啊，看上去太真切了，所以它八成是伪。曹休大怒，执意进军，并愿立生死状。曹睿听了欢喜，大加勉励，当场授其军，壮其志!……
退朝后，司马昭问父亲到底何意。司马懿叹说：我如果是孙权，岂能容周肪这等无知之辈?!自从我击败诸葛亮后，曹氏皇亲们都不服，都想建功立业，其中曹休心思最切，只好让他自取其辱了。
东吴，周舫密见孙权，呈报自己的诱兵之计，他本以为会讨得孙权的欢心，不料孙权大怒，问是谁让他这么干的?周舫说是他本人所为，想以此建功立勋，回报王恩。孙权说你差点坏了东吴的大事。魏国的注意力都在西蜀身上，你引曹休进兵吴国，就算中了我们的埋伏，魏国会就此罢兵吗?若再派司马懿大军前来攻吴，岂不把祸水引来东吴?孙权让虎卫军痛打周舫五十军棍。
云霭下的陈仓城楼，静谧如幽谷。
突然战鼓擂响，漫天的喊杀声，数路士兵抬着云梯冲向城楼……但城楼上矢石如雨，登城的士兵纷纷被刀砍剑劈。……诸葛亮见魏军之勇惊讶，问守将何人?姜维禀报，守将是陇西人氏郝昭，原来镇守河西，司马懿举荐他把守陈仓。诸葛亮一怔，原来自己的进军路线早被司马懿猜中了，因此他才会预做准备，诸葛亮顿觉烦恼。这时姜维犹豫地道出一计，昔日在魏国时，他与曹真有旧，归顺蜀汉后，曹真又有过密信来，劝他再度降魏。如果他现在佯做应允，去信诈降，定可把曹真赚入陷井。魏延耻笑说，这是何计?幼稚之至。司马懿一眼就会看破!诸葛亮却沉吟说，此计当然瞒不过司马懿，但现在的领军都督是曹真而不是司马懿。他和司马懿的最大不同就是急于建功，心急之下往往难辩真假……诸葛亮令姜维按计行事。姜维走后魏延怀疑姜维假戏真做，暗中归降魏主。诸葛亮自信道：姜维忠义之人，断然不会!魏延低声说，我担心街亭之事再现啊。诸葛亮沉声：你是说我再次观人有误?魏延连声不敢。诸葛亮慨然：我与你相约，如果姜维负我，我引罪下野，举你为相!
