成都府，刘备与诸葛亮议起此事。诸葛亮说，他哪里是要来比武呀，他是不服主公将马超列为五虎上将呀。诸葛亮即复信。令关平带回。
荆州城，关羽拆信开视。响起诸葛亮画外音，大意是：亮闻将军欲与孟起分争高下。以亮度之：孟起虽雄烈过人，亦乃黥布、彭越之徒耳;当与翼德并驱争先，犹未及美髯公之绝伦超群也。今公受任守荆州，不为不重;倘一入川，若荆州有失。罪莫大焉。惟冀明照。
关羽看完，抚着长髯笑道：嗯，还是军师知我……关羽令人把此信抄上几十份，遍赠荆州的文武，让他们看看军师是如何夸赞“五虎将之首的!”
东吴。刘备攻取西川后，孙权又惦起荆州归属，他亲自前往鲁府问计于鲁肃。此时的鲁肃已重病缠身，奄奄一息。出乎孙权意料，一向主张孙刘联盟的鲁肃竟然建议派人向刘备讨还荆州。孙权不解其意，鲁肃解释说：对东吴来说，联刘只是手段，根本目仍是拖住刘备抗曹。只要让曹刘两家在争斗中不断削弱，东吴才可能日益壮大。刘备太弱对我们不利，但让他得西川后越来越强大，于我们也不利，所以必须催逼刘备归还荆州!只要刘备担心失去荆州，就不得不往东谋汉中。而曹操也想谋取汉中，这一来，他们双方早晚兵戈相见!总之，要不要得到荆州是一回事，但索要荆州是另一回事……孙权钦佩不已，即派诸葛亮之兄诸葛谨亲往成都，向刘备讨还荆州。
诸葛瑾到来后，张飞知道诸葛亮难言，他故做骄横当着诸葛亮的面斥骂诸葛谨：孙权既以妹嫁我兄长，却乘我兄长不在荆州，竟将夫人骗去，情理难容!我们不记这仇也就罢了，你们还有脸来索荆州?!
刘备却斥张飞无礼，他明白长久不还荆州可能导致孙刘联盟崩坏，因此客客气气请诸葛谨回去复命，正言表示：自己刚拿下西川，立足未稳，一时还需要荆州的兵马钱粮支应，所以只能先还长沙、零陵、桂阳三郡，等取了汉中，定把荆州都还给东吴。
诸葛瑾虽然没要下整个荆州却要回半个，因此也可复命了。
荆州城中，关羽接到刘备归还长沙等三郡公文后，十分不悦。说，“荆州每一寸土地都是我将士拼着性命取来的，怎么拱手让人?这定是诸葛亮逼哥哥所致!”于是他敷衍使者，说自己会遵命行事，暗中却调集水军，列阵江岸，防止东吴袭取三郡。……义子关平劝阻不可。关羽却说， “将在外君命有所不受。”
翌日，副都督吕蒙亲自来到关羽衙，领取三郡。不料关羽傲慢地问“吕蒙是何人哪?”吕蒙报上姓名职称。关羽讥笑：原来你就是“吴下阿蒙”?听起来象是吴门一犬嘛，哈哈哈……随行侍卫大怒，正要发作，却被吕蒙按住。吕蒙强忍屈辱，说“不错，我就是吴下阿蒙，拜见五虎上将之首!”关羽问他来此何事?吕蒙压抑着满腔怒火，客气地表示，请关羽奉命割交三郡。关羽冷笑令让吕蒙回去，让鲁肃来面谈。因为吕蒙副都督之位在关羽看来还是太低了，不配和自己商谈。吕蒙说：大都督病重，已经不能移驾了。关羽说，那我们各退一步，到陆口相会吧。
回东吴的路上，侍卫大骂关羽。吕蒙笑说，“一个将死之人你骂他做甚?”侍卫不解，说关羽面色红润，没有将死之象啊?吕蒙狠狠地说：关羽名扬四海，但他不知道“名”也是杀人利器!盛名之下，其实难副。他已经到忘乎所以、睥睨一切的地步，也就是离死期不远了!
吕蒙带回的消息让孙权震怒，关羽也太狂傲了!吕蒙愤然道：他们取益州后，已经视天下如无物。孙权沉思再三，终于起了夺取荆州的心思。吕蒙看出主公之意，大喜!陆口相会就是机会……
但是，鲁肃仍以大局为重，决定抱病前去陆口与关羽相会。他仍想不伤和气地取回半个荆州。临行前。吕蒙与甘宁等将密谋伏兵，准备在关羽和鲁肃相会时擒下关羽，逼还荆州。他声称，这是主公暗示的密令!
荆州城下，关羽正准备上路，关平来报，东吴吕蒙、甘宁两军都已经移师陆口，他请求关羽不要前往陆口。但关羽轻蔑地说：那我不是失约了吗?关云长岂是无信之人?昔日我在曹军万刃丛中、矢石交攻之际也能匹马纵横，如入无人之境!何惧东吴鼠辈?……关羽决定只带周仓一人过江，也好让东吴胆寒。
关平谏道：伯父把这么重一副担子之寄托父亲，父亲怎能以万金之躯，亲蹈虎狼之穴?关羽得意道：只身前去更能展示天威!更能让他们感到羞辱!
守候江边的东吴诸将听说竟然关羽单刀赴会，都大为惊骇。吕蒙愤道：先前，关羽视我如犬。现在，他又视东吴如无物!……此话激东吴诸将对关羽强烈的仇恨!
陆中帐中，关羽与鲁肃相会。鲁肃提出归还长沙三郡之事，关羽先是回避，继而与鲁肃争辩，就是不肯归还……其间，周仓在阶下举刀声援关羽。突然，帐后发出一阵兵器撞击之声。关羽变色而起，向帐后瞥了一眼，大步上前夺过周仓所捧大刀，巍然立于庭中，大喝：如有客，都请出来!
刹时间，东吴诸将都剑待战。鲁肃意识到有人背着他布下了伏兵，他强支病体起身来，倒一杯酒走到关羽面前说：云长，该我敬你一杯了!……接着小声对关羽说道，“有人背着我设伏，你速速牵着我离去。有我为质，诸将不敢贸然行事!”关羽右手提刀，左手挽住鲁肃，佯醉道：今儿真是痛饮美酒，荆州的事儿改日再谈吧……关羽说着拽着鲁肃往外走去。东吴诸将见关羽手提大刀，亲拉鲁肃，都投鼠忌器，不敢妄动。
关羽到船边才放开鲁肃，跳上船首，拱手问鲁肃道谢，并问他为何要救自己?鲁肃说：我不是救你，是救孙刘联盟!关羽明言，我不会归还三郡!鲁肃长叹，说那我也会救你，如果你今天人头落地，就算东吴能取回荆州，最终也会败于曹操……
关羽感动，说自从周瑜亡故，我一直以为江东再无英雄，今天才知道我错了，你鲁肃是天地间大英雄!
关羽离去，身体虚弱的鲁肃昏倒在地上。贾华长叹，费了半天劲居然又让关羽逃跑，东吴什么也没有得到。吕蒙说：不，我们得到了想要的东西!贾华回头一看，东吴诸将眼中都喷吐着仇恨的火焰。现在关羽成了所有东吴将军的死敌!
鲁肃进入弥留之际，他在病榻上听吕蒙禀报：曹操已趁刘备在西川立足未稳，亲率精锐袭取了汉中，张鲁已经向曹操降的消息……鲁肃大为高兴，赞叹曹操是用兵如神。接下来，曹操和刘备之间只需要一点火星儿迸出，就会引燃世上最猛烈的战事，东吴就可以无忧了。
吕蒙向鲁肃请示东吴今后的国策。鲁肃说，只要刘弱曹强，我们就要联刘抗曹。但是有一天，刘强曹弱了，我们就得联曹抗刘!只有这样东吴才永远是胜者。如果FAN其道而行之，东吴必亡。鲁肃还说，“这不光是我之意，也是陆逊的见识，此人年轻不凡!”……
临终前的鲁肃虽支撑着，提笔写下遗书，向孙权郑重推荐吕蒙为大都督，陆逊为副都督。但他没能写完，气已绝，人已逝……帐外，东吴诸将一片悲声!
吕蒙接掌东吴将印后来到周瑜的墓前，誓道：大都督，我终于掌握兵权了，我一定完成你的遗愿，让荆州回归东吴。令诸葛亮命丧黄泉，为你报仇雪恨!……
关羽单刀赴会拒还三郡的事传到了曹操耳中，特别是鲁肃一死，东吴少了“孙刘联盟”主持者，这更令曹操大喜。但是，他也觉得自己老之将至，时光无多。于是，他决定趁刘备与诸葛亮远在蜀中，可发兵攻关羽，夺占荆州。
程昱说关羽是虎将，在荆州经营有年，刘备又可以随时从蜀中增援，此仗不好打。曹操三思后，决定派兵自汉中叩葭萌关，把刘备的主力拴在北边，然后调精锐南下樊城，相机攻关羽。
程昱再建议：主公取汉中后，已开创万世不移的丰功传业，应当改朝建元。曹操摇头说：不可不可，时机不到!程昱再建议：那么主公也应该先试行一步――进魏公之位，加九锡，以彰功德!曹操虽喜，仍担心拥戴汉帝的群臣不赞同。程昱正声：丞相之勋，足以开天地自立。那些到现在还不明时务的臣党，早该从朝堂上驱逐出去了!
三月三日，曹植备马，正要去漳水边寻会甄夫人。丁仪突然传曹操命：召众臣议事，诸公子全部列席。曹植只好赶往宫中。
宫中，程昱安排的众臣大赞曹操功德，齐劝“进魏公之位，加九锡以彰功德。”众臣一片劝进之声。唯有首席谋臣荀彧出班劝止说，主公所率是义军，其志是匡扶汉室，开创大汉盛世。你们不可陷主公于不义!
曹操闻言，勃然变色，他痛苦地感到，自己最为欣赏，立功最多的荀彧，已成障碍了……程昱辩道：岂可以一人而阻众望?!于是群臣一起下跪，向献帝上奏，请尊曹操为魏公，加九锡。献帝连连颤声：准!准!
荀彧无奈叹息：我不想今日见此事!……退班而去。
曹操含笑看荀彧背影，深思无言。
因为朝争论耽误了时间，曹植匆匆出宫门来，跳上了马车，令丁仪驱车去漳水边。丁仪说，绕到东门至少要半个时辰。曹植说，那就穿过白马门前去。
白马门前。门吏阻止曹植说：朝廷的规矩，白马门不能过马车。情急之下，曹植下令冲过白马门。
曹植的马车刚要驰出白马门，迎头撞上了荀彧。荀彧以身相阻。曹植说有急事，请荀彧闪开。荀彧正声：朝廷规矩就是天下大事，还有比这更大的吗?! 曹植一再恳求，荀彧说，莫非父亲不守规矩，儿子也不守规矩么?你要想驾车出白马门，就从我身上碾过去吧!
曹植大怒，下令冲出白马门，荀彧竟被撞FAN倒地!
曹植刚刚出门，曹操出现了。得知事情经过后，怒斥曹植，然后下令将门吏处死!荀彧说，坏规矩的是公子，宰相为何要处死门吏?曹操说门吏不开门，公子能坏规矩吗?这就是我的规矩!荀彧说，丞相说得对，今天朝堂上为丞相打开魏公大门的百官，都该像这个门吏一样处死!曹操震怒说：荀彧!谋臣中你跟我最久，真没想到现在站出来说这话的竟是你。来人哪!荀彧惊问：丞相要杀我吗?曹操说：先生有大功，曹孟德恩义分明，魏公恩义更是分明，从来不杀功臣!……曹操竟然下令把白马门彻底拆除，然后对荀彧冷笑说：你看，朝廷还在，可没这道规矩了!今后谁还能说我坏规矩?荀彧气得浑身发抖，说：明白了，主公就是朝廷啊!曹操叹息：多谢先生明白了。您这么聪明的人，怎么才明白啊!荀彧急怒攻心，终于晕倒。
闻声而出的百官竟无人敢扶，只有侍中少府耿纪从人群中走出，兀自扶荀彧而去。荀彧悲愤地说，多谢，汉臣还没有死绝呀。可是你这么做，只怕惹祸上身。耿纪泰然：私祸还是国祸?
数日后，曹操问荀彧如何了?程昱禀报病了，七天没有吃东西。曹操说，人是铁饭是钢，不是吃东西怎么成?你马上给我稍一盒吃食给他。哦，就让那个耿纪亲自捧着送去!
于是耿纪捧食盒，与程昱去探望荀彧。到了荀彧榻前，荀彧打开食盒一看，盒中空无一物。他一切都明白了……程昱离去后，荀彧仰YAO自尽!
曹操得知荀彧自尽，顿时痛哭，大为感念。他下令厚葬荀彧，赐谥曰“敬侯”，并亲自撰写碑文。
字幕，大意是：荀彧助曹操三十余年，屡立殊勋……
这天晚上，曹操召见曹植，父子俩品茶长谈……曹操对儿子回忆荀彧在几次关键时刻的杰出贡献，说如果没有荀彧，也就我曹孟德今日呀!曹植颤声问，那父亲为何逼他死?曹操说，“因为他现在已经不容我了!”曹操希望曹植多加努力，终能有荀彧那样的卓越才华!曹操暗示：日后大位将靠曹植继承了。曹植泣声领命，感慨万千!……最后，曹操令曹植去曹仁军历练。
同样是这个夜晚，曹丕也请来司马懿，表示对父亲近来行事如此张扬，感到十分不解。司马懿笑道：主公之志不在魏王，而在整个天下!如果我所料不错的话，那么大战就要开始了。曹丕问从哪里开始?司马懿说：汉中!
曹操得报，刘备派张飞等分三路进击汉中，连败张合，攻取了瓦口关，守将曹洪急柬求发援兵相救。曹操说不急，刘备不知我军虚实，只派了三路人马来，没有尽遣主力，让他们先赢两仗，胆子更大一些才会尽遣成都兵马攻汉中。但是，表面平静的曹操内心却烦躁不安，夜不能寐，便去五凤楼召侍妾解愁……
少府耿纪对曹操篡位、逼死荀彧义愤满腔。他暗中联络四位忠义臣子，计划趁曹操远离侍卫留宿五凤楼的机会，率御林军起事，攻下五凤楼，然后请天子登楼，召百官面谕讨贼。
半夜时分，许昌的大街小巷中突然响起一片“诛杀曹贼，匡扶汉室”的喊声。曹操从梦中惊醒，许褚急报宫中起火，御林军作乱!……他要独力护送曹操出城。曹操却冷静道：慌什么。四面都是喊声，怎知哪条路上没有乱兵?我是国家的梁柱，稍有风吹草动就动摇的话，那国家能不动摇么?曹操下令把住四门，他要看看在这场动
公子府上，曹丕听到御林军作乱的消息，先是想亡命避祸，猛想起父亲安危，有宫卫告诉乱兵直扑五凤楼，听说宰相就留宿楼中。曹丕大惊，急忙所有卫士家仆，随他去五凤楼杀贼救父!与此同时，城外曹彰也带兵杀进宫城，却不明曹操所在，因而误杀了不少御林军……
五风楼宫门前，曹丕冒死与耿纪厮杀!危急时刻，曹彰最后才终于赶到，指挥将士团团围住五凤楼。
曹操一直在楼顶高处观看动静，直到叛乱被彻底平息。
耿纪被押到曹操面前，曹操问：你是曹植诗友，荀彧门生，为何也要造FAN?耿纪说造FAN的不是我，是宰相，我是为国除贼!曹彰大怒，要把他的舌头割下来。曹操笑阻：敢言之士是国宝!耿纪一愣，FAN倒骂不出来了。
曹操像是老了许多，惨声：请教耿少卿，自灵帝以后，政治腐败，朝廷卖官鬻爵，官吏横征暴敛，豪强为祸四方。正是我曹孟德呕心沥血，才让破碎山河有了现在模样，百姓有了饭吃，仕子有书读，贪官污吏日益稀少，天下大治。为何你还这样恨我?为何想杀我?难道你不知，杀了我天下又会大乱，百姓又会没了饭吃?!
耿纪说，忠为百德之首!我毕生读圣人书，行圣人之道。曹操说，“圣人之道”要是管用，那圣人为何不一统天下了?我告诉你，天下没有圣人，只有智者和愚人。而你们这些愚人就跟贪官污吏一样可恨!我真想把你们所谓的圣门子弟灭了九族!耿纪厉声大叫：曹阿瞒!吾生不能杀你，死当作厉鬼以击贼!
曹操竟然把脸凑近道：耿少卿，你看清楚我这张脸，别到了阴间记不住了!你们这些鼠辈，在阳间不是我的对手，到阴间就能翻过身来吗!拖下去!
曹丕沾沾自喜地告诉司马懿，昨夜曹操被围在五凤楼，是他第一个带着家仆杀去营救，后来三弟才领兵马赶到。因而，曹丕在平乱中立下首功。司马懿问曹植去没有?曹丕说不见人影。司马懿长叹：此役，你和曹彰都输了，曹植赢了……曹丕惊问其故。司马懿说，主公心性多疑，这么多人攻打五凤楼，又有这么多人去救五凤楼，那就分不清五凤楼下的人谁忠谁奸了?主公或许会对每一个赶到五凤楼的人都生出猜疑。尤其是你们这两个儿子。主公会想，你们是不是盼着他死，然后抢夺他的位子?只有曹植没有去，虽然看不出他的忠心，但是至少可以知道他没有FAN意呀。
曹丕一听，惊骇不已。
曹操下令让程昱严查耿纪余党。又问起事那天，为何不见曹植?程昱报告说，据查那天曹植暗会甄夫人去了。曹操先是一震，继而长笑，嗔：这小子比我厉害，连自己嫂子都敢贪念呀!曹操非但没有惩治，FAN而下令复了曹植军职，让他继续统兵卫戍邺城。
校场，士兵押着百官来到。曹操指着校场上的两面旗道：耿纪、韦晃等造FAN，想放火焚五凤楼害我，你们中间有人出来救火击贼，也有人闭门不出。曾经救火击贼的，立于红旗下;闭门不出的，可立于白旗下。
众官自思救火者必无罪，于是多奔红旗之下。三停内只有一停立于白旗下。曹操一指立于白旗下的人：你们各赏金二十两，回本任去吧。众人一齐称谢。接着曹操一指立于红旗下的人：全部拿下!红旗下众官一齐跪倒：大王，我们去救火杀贼，何罪之有?曹操怒斥：你们文士手无缚鸡之力，能救什么火击什么贼?你们聚集五凤楼下，分明是鼓噪起事。听令与叛贼一块牵到漳河边斩!
曹丕看着这场面，心中暗道：仲达先生果然有先见之明。
回宫路上，程昱欲为那些罪徒求情，对曹操说，昨夜只有几个贼子做乱，而殿下要杀了三百多人，是不是有些过了?传出去，刘备孙权会以为许都宫变，出了大乱子啊。曹操说，我就是想让他们知道许都出了大乱子!程昱顿悟，曹操还是想把刘备的主力诱出汉中来……突然传来战报：黄忠已攻取天荡山，定军山也危在旦夕。前线主将曹洪发来了告急文书，请主公快发救兵!曹操决定，仍然按兵不动，非要等刘备亲出汉中，他才发援兵相救。
汉中交兵的连续胜利，让刘备有些飘然自得。他认为曹操这些年只顾修文敦礼，作战的实力不如从前了。因而打算尽起三军，出关夺取汉中。诸葛亮却担心，如果尽起三军攻曹，荆州方面万一有变，如何应对?刘备嫌诸葛亮太过谨慎，不听劝阻，决定亲率十万大军取汉中。曹操得报，大喜，也亲率十万兵号称四十万南下驰援……
