武关的秦帜被撤，刘邦众人迷惑不已，得知赵高要和刘邦谈判。刘邦决定不理赵高这个阉人，让军队继续开拔。子婴身负使命，想要重振大秦，老宫女为其带来二人。一位是失散多年的幼公主，一位是胡亥和赵高身边的韩谈。子婴得知赵高向刘邦献媚，自己只是傀儡，再不决定必然会有大祸，决定奋力一击。
子婴称病，赵高去探病。幼公主请赵高一人进屋，赵高进内室，幼公主缓缓关上门。赵高被众人拿下，一代罪人赵高，临死前还在洋洋自得地叫骂：你们这个可笑的帝国，最后居然被自己这个人不人鬼不鬼的阉人给毁了!子婴刺死赵高，来到屋外宣布赵高的死讯，众人立即拥戴子婴为秦王。
崤关易守难攻，张良令大军退避五里扎营。卢绾前去劝降，卢绾临死之前告诉秦将，刘邦是何许人，几番对峙，卢绾提起项羽，提起项羽的残暴和杀无赦，守将害怕，张良终于取下崤关。来到城下，城上的秦军在崤关拉弓，张良让众将决不后退，如果秦军放箭，众人必死无疑，千军一发之际张良仍策马前行，如入无人之境，箭在张良脚下射进土里。大家一琢磨。原来秦军的抵抗只是做做样子。既不投降也不开战。夏侯婴拿来一只射程稍远的箭。
读过信后，终于彼此心知肚明，两军开始了一场没有伤亡的战斗，只是做样子，视为千年奇闻。张良拿下了崤关。
峣关的秦兵跟随刘邦，刘邦帅大军浩浩荡荡向咸阳进发。秦王子婴向大臣问计，大臣们都誓死抵抗，子婴接到楚军军书，在众大臣的宣战声中宣布退朝。子婴一人在房内扶剑而泣。幼公主来劝，子婴不想再打下去，秦国气数已尽，再打只会死更多人。刘邦善待秦兵，峣关的事情让子婴愧对秦人，输在刘邦手上，子婴心服。
一下多了招降的秦军，项羽的步伐变得缓慢，章邯投降项羽的二十万秦军在楚军的欺侮下反声四起，每日口粮的减少更令秦军怨声载道。这种声音像瘟疫一样扩散。一个导火索产生，秦军因不满自己的口粮，向楚军抢饭吃，肇事者被龙且抓住，司马欣来道歉，龙且惩罚带头的人重责五十军棍，秦军的怨气更深。龙且向项羽发牢骚，秦军这个大包袱能甩掉就好，如果再有抢粮的事发生，就杀一儆百。项羽讨厌秦军。范增劝项羽心里容得下多少人，就有多少人跟随你。项羽恢复了秦军的口粮。项羽率着不堪重负的军队向咸阳前进，在新安驻扎。
子婴看着皇宫，感慨万千，幼公主劝父亲面对一个王该面对的事情。走也要走一个王的样子，子婴让幼公主为其准备白马白车白绫，向刘邦投降。
刘邦的军队漫山遍野冲向咸阳，在城外傻傻地看着咸阳。刘邦和自己灰头土脸的弟兄们，在马背上等着城门缓缓打开，子婴带大臣走出来，下跪。刘邦从战车上走下来。刘邦扶起子婴，接受玉玺。刘邦绕子婴一圈打量着这位皇帝，端着玉玺也不知道怎么用，刘邦伸手，牵着子婴，扶着子婴上战车。众人欢呼，大队人马进入咸阳。
刘邦约法三章后进入皇宫，一伙土包子看啥都新，后宫的妃子被带出来，刘邦带着两个漂亮的进宫。
中阳里，吕雉遇见了魏王的逃兵，强要住在刘邦家。
魏兵见刘家没有男人，非要住在刘家。吕雉忙和二嫂商量对策，用开水浇魏军，魏军反抗，想要将刘父掐死，二哥不敢动手，吕雉杀了魏军。
项羽的新安军营，虞姬跟项羽调情说自己重了，要把多余的口粮让给将士，项羽很感激。反声四起，一部分秦军打算暴动，抢了粮食就跑，二十万秦军就是二十万干柴，点上就是一把大火，司马欣得知想要报信，秦军将报信者杀死，士兵不相信司马欣，更不相信章邯。龙且听说秦军来抢粮。司马欣报告章邯，还不及反应，就被季布拿下。秦军与龙且发生战斗。项羽见章邯，章邯恳请项羽放偷粮者一条生路，项羽原谅了章邯，可龙且带着伤冲进项羽军帐，说秦军造反了，造反的人越来越多，项羽命钟离昧率五千军镇压。项羽与章邯对峙，项羽想给章邯一个机会，让章邯带军回去再战一次，章邯还是求项羽放过秦军，章邯对项羽的施舍，可章邯已不复当年之勇，国破家亡的章邯厌倦了战争，项羽十分失望，让章邯出去。
范增集结楚军，开始了与项羽的密谋，钟离昧平息了叛乱，众将在项羽的军帐里商量，最后项羽承担了这个结果，不能被二十万人拖死。范增设计了坑杀的步骤，楚军在新安南，将二十万秦军赶到深谷，坑杀。
项羽一个人在远处的山谷目睹这惨状，泣不成声。虞姬无法理解项羽的杀戮，一直以为可以用自己的爱化解项羽的仇恨，反战的虞姬悲痛欲绝，本来就已经很痛苦的项羽，也无法向虞姬解释太多，这就是战争的逻辑，战争的残酷，相对哭泣的两个恋人之间多了一道无法愈合的伤痕。项羽落寞地离开了虞姬。
