刘邦发现自己的二百个弟兄不见了。刘邦派人查。崇信与晨曦公主夜半密会。崇信告诉公主，自己把家书改了，让章邯带兵回咸阳。崇信真正的目的是谋反，“王侯将相宁有种乎!”在崇信的口中，味道都变了。司马欣将很多情报告诉章邯，晨曦为了救章邯，准备刺杀赵高，为了晨曦的安危，章邯十分矛盾。司马欣提醒章邯，真正的敌人不在战场上，而是在宫中。
楚怀王战前乱七八糟地为宋义军作动员，范增和项羽觉得可笑，一旦开战，项家军自然会为项羽马首是瞻。刘邦希望自己死去的人是被流民杀害，他怀疑这是范增所为。宋义命军队在安阳驻扎，项羽纳闷为何要驻扎，派人打探。
胡亥见到秦始皇原来的宫女，从她装疯活命的事情，准备装疯卖傻渡过危机，还联想到原来过去，子婴也是装疯。忙派老宫女去找子婴，回来救自己。子婴在乡间和一小孩说疯话，老宫女找到子婴，子婴依旧疯颠颠地，可是是疯疯癫癫地跟着老宫女，去咸阳。
刘邦打听到杀自己士兵的原来是魏王豹，顺藤摸瓜地明白了这一定是范增瞒着项羽，偷偷派出的钳制项羽的军队。季布告宋义的状，指出宋义之所以在安阳扎寨，是要私通齐国，安排宋襄，缺粮的楚军在安阳饥不果腹，宋义却在大吃大喝，项羽对宋义强压怒火，得知宋义的私心之后，再也按捺不住，只身去大帐，不费吹灰之力便将宋义斩首。
季布将杀宋义的事情报给怀王，怀王大喊好好，称赞项羽做得对，并将项羽封为大将军。季布一走，怀王伤心欲绝。赵王和张耳在巨鹿城内，巨大的战争格局在赵王眼中，那些救兵只是做做样子，最后会将自己耗掉。
胡亥在皇宫里疯疯癫癫，赵高不信，让人时刻观察，宫女觉得陛下真的疯了，赵高还是怀疑，让大家千万小心不要让胡亥死。郦食其杀掉自己的朋友，不费一兵一卒为刘邦取得胜利。当郦生问刘邦是否还看得起儒生，刘邦大笑。崇信逼迫晨曦写血书，让章邯带军回咸阳，待赵高设宴庆功时，刺杀赵高。崇信得知赵高调遣五千兵马，马上撤掉原计划。赵高叫崇信服侍他钓鱼，崇信把自己搞得一身酒气，崇信把头捣得跟蒜一样，为赵高把鱼食挂上讨好赵高。两人相互试探，赵高说钓鱼的池子太小，崇信马上建议赵高修个大的，赵高给他十五天，崇信大惊可还是说赵高英明。
刘邦的军队如果打不下杨雄，就可以包围开封。本来打胜了，刘邦看到来了一伙秦兵，慌忙逃窜回大帐，正准备不干了，换衣服逃亡。“秦军”到来，原来是张良的乔装军队。张良协助刘邦击败杨雄。
张良与刘邦相会，张良鼓励刘邦没什么事情是做不到的，刘邦从来没想到自己的命运如此，恍若做梦。赵高召见司马欣，给他败将杨雄的头颅，让司马欣回去告诉章邯，不要犯糊涂。还提醒司马欣过去司马欣放走项梁杀人的旧事，司马欣一身冷汗，被迫听命于赵高。
子婴随老宫女回咸阳。刘邦视张良为圭臬，拼命要把张良留下来。张良欣慰，刘邦见韩王，韩王给刘邦黄金珠宝美女美酒感谢这帮泥腿子帮韩王夺回这么多城池，刘邦把阳翟赠送给韩王为其重修社稷，条件是借张良，韩王说：不用还了。还嘱咐张良好好侍奉刘邦。
众人觉得张良不值得刘邦花这么大的代价。萧何明白拿阳翟换张良是天下最划算的买卖。张良成为刘邦的第一指挥官，从开封城下分批派兵南下，让他们时而分散时而集结，轻而易举地就攻下了韩国的很多小城，不过刘邦的弟兄们都耐不住性子了，觉得张良在浪费时间，磨蹭了进关中的进程。几个月都过去了，关中还是那样遥不可及。几个将军觉得张良不是当主帅的料，再指挥下去心就散了。几个人去找刘邦说张良的不是，张良进帐想辞去主帅的位置，只做谋士。刘邦问接下来打哪儿，张良指南，刘邦问为什么不向西进关中，张良说，南边有粮。
崇信把鱼池修好，赵高很满意。赵高问崇信有什么要求，崇信建议召章邯回来，补庆功宴，并为章邯与晨曦补上大婚仪式。赵高同意。赵高见子婴，又是一个疯子，赵高也不相信。崇信鼓动晨曦一起刺杀赵高。晨曦恨死崇信这个小人了，用钗刺他，崇信仍然锲而不舍。晨曦答应了崇信。章邯归来，司马欣向章邯进言，不计个人生死，支持章邯以大义为重。章邯与晨曦见面，夫妻两人在众人的监视下，默默无语，沾酒在手心写下相爱的字。
各路人马都偷偷准备在大宴中举事。
