项伯与萧何在两军面前谈判，战争让大家都厌倦了，项伯责怪刘邦，萧何主张议和就说议和。双方以鸿沟为界，东西分明，再不相犯。楚汉相安无事，萧何建议将扣押的家眷归还汉，项伯说项羽早已经安排妥当。
吕雉和田氏得知，非常高兴。姐妹相拥，吕雉要回去让刘邦给田氏一个名分，吕雉希望田氏能和她一起跟戚姬斗，田氏却不想回汉营，她觉得自己只是一个傻女人。吕雉问田氏，你跟了他那么多年，经历了那么多风雨，应该做好日子。田氏只希望他过的好，从此天下太平，除此之外别无他求。曹氏把原来刘季给曹氏的钱袋从胸口拿出来，让吕雉还给刘邦，刘邦欠田氏的。刘邦把钱袋放在心口。
吕雉归来，刘邦给吕雉洗脚，说不管未来如何，都不再让吕雉辛苦，不管将来怎样，都永远将吕雉立为大夫人。薄姬拜见吕后，知书达理。戚姬拜见吕后，二人在扯家常之中，话里藏针。吕后问薄姬，你会原谅一心一意想害你的人吗?吕后看的出来，一心一意把汉王装在心中的人不多，吕后知道薄姬是一个善良的人，但愿和她做一辈子的好姐妹。
萧何原来立太子，是刘邦危难之际的无奈之举，萧何请刘邦收回成命，这样可以保后院的安宁。萧何拿出刘邦在病榻之时说过的话，刘邦反问自己说过这话吗，两人大笑。吕后用大度和容忍开始了自己的皇后之路。
项羽和刘邦的楚汉战争不可避免。项羽不出意外地在主力上迅速主动，刘邦主要负责钳制项羽，派韩征六国。
韩信在等出兵的最佳时机，项羽围困刘邦，刘邦不出一兵一卒二十余天。项羽的粮草已绝。谁扛到最后，谁就是最后的胜者。项伯偷偷来见张良，张良以清水代酒，二人诉说彼此多年的友情。义，是他们共同的一个字。
张良给了项羽一计，只要拉拢彭越和韩信，就能取胜。以项羽的性格怎么会向韩信和彭越低头，封赏他们更大的领地。当然，这也在张良的算计中。果然，项羽对彭越和韩信，对于鸡鸣狗盗的彭越和昔日自己帐下的执戟郎，项羽大骂。
张良在病中写了一封信给刘邦。将自己的计策同样献给刘邦。项伯问苍天，难道这回又是我项伯错了?非是我项伯背弃项家呀!张良在病榻上，侍从告诉张良，刘邦采用了他的计策。张良看到回信，流下眼泪——战争结束了，百姓又过上安稳的日子了!大汉江山，请受张良一拜!!!
彭越和韩信的大军顷刻杀来。楚汉战争的格局瞬间发生了根本的转变。卢绾也逃跑了。腹背受敌的项羽依旧要攻击刘邦。项羽攻击刘邦，项羽射箭，刘邦躲进盾牌，射程也远远不够。项羽无奈撤军。风雪中，项羽的十万军队要抵抗刘邦的六十万大军，彭城回不去了，项羽决定与刘邦在垓下决战。
垓下虽有少许食粮，但根本用不到数月，与彭城间的交通又完全断绝，因此项羽的主力部队已成了被重重围困、完全没有外援的孤军。
由于粮食的确不足，外围的楚军逐渐溃败，有的甚至难忍饥饿地向汉军投降。 汉军主力和各诸侯部队全部到达垓下。韩信亲率齐军三十万为先头部队，刘邦也率主力部队紧随其后，周勃和柴将军则追随在刘邦之后。一行浩浩荡荡地直奔垓下。项羽亲率主力部队十万兵马，出城准备给汉军迎头痛击。
这场会战，汉军阵营由韩信亲任总指挥。
这也是两位当代军事奇才，首度也是最后一次的面对面决战。项羽仍展现他野兽般的猛勇，亲率骑兵队在前面冲刺。韩信则仍以智略见称，他的战场都是经过精密设计的。刚接触不久，韩信便下令撤退，他不愿军士在楚军的死战下损伤太多。项羽仍采猛烈攻势，以打击汉军士气。但孔熙和陈贺军队却由两侧绝断楚军退路，让楚军陷入前后夹击中。
项羽不断溃败，目睹自己的战士不断伤亡，虞姬与项羽安慰伤兵，项羽仍然鼓励自己的士兵，可内心里已经厌倦了战争。韩信分左右二路兵马，不停攻击项羽。
项羽命虞子期带虞姬和一队人马向东北走，虞姬就交给你了。虞姬不走。虞姬说没有大王，自己活着又如何。哪怕离开一小会儿我都会牵挂你，何况是诀别。虞姬誓死不离。项羽将虞姬击昏，虞子期也不离开项羽。在项羽的劝说下，虞子期带着乌骓马和晕倒的妹妹冲出重围。项羽则出军将汉军的主力引走。虞姬醒来不见项羽，骑上乌骓飞驰回楚营。
虞子期与虞姬冒死回到项羽的军帐。虞子期替项羽举王旗出战做诱饵，为自己的兄弟和妹妹。
