打听情况的汉军斥候碰到绿林强盗彭越，彭越来到军中，告知张良自己有投奔刘邦的打算，还要钱要粮。张良看出彭越不过是趁火打劫的墙头草。他劝告刘邦对这种人要有提放之心。刘邦却别出心裁的把彭越派到魏王豹身边捣乱。
曹参前往赵国，寻求援助，赵王提出出兵可以，但是要张耳的人头。刘邦宴请张耳，张耳自知命不久矣，准备慷慨赴义，谁知刘邦却另有打算，随便找了个人头蒙混过关。赵王不明就里，错认了假人头。兴高采烈的答应出兵。
彭城外，韩信率领的汉军把彭城围的是水泄不通。城里的楚军忧心忡忡，范增不慌不忙的道出自己守城的理由，诸将安心。韩信故意示弱，守城的楚军因此放松了警惕。韩信抓住机会，发动猛烈进攻，彭城终于失守。范增不得不安排剩余楚军撤退，本想去救虞姬，却力不从心。
虞姬得侍女舍身相助，逃出生天。攻入彭城的汉军奸淫掳掠，无恶不作。刘邦本人也是被胜利冲昏了头脑，天天只顾玩乐，其他人一概不见。这急坏了张良等人。蒯彻和韩信论战，提出要防范领兵救援的项羽，韩信却不以为然，认为项羽回来就是死路一条。躲藏在小巷里的虞姬不幸被乱兵抓住，幸亏韩信赶到，才免去受辱。此时，项羽率领大军已经准备赶回彭城，杀刘邦一个措手不及。
