季布到达时发现项羽攻城成功，佩服的五体投地，俯首称臣。
咸阳秦宫内，大臣上报赵高，前线告急，咸阳城内亦无军队可用。赵高要众臣推荐将军，有人举荐章邯。此时章邯府上，章邯听闻战火四起甚为忧心，正逢下人来报，秦军形式危机，赵高打探自己情况。章邯认为时机已到，入宫见晨曦公主，希望晨曦公主将自己引荐到赵高面前。
项羽东郡一战成名，众人臣服。项梁封其为上将军。季布也遵守承诺，对其一跪三拜。
刘季率军攻打胡林，大败而归。部下相互埋怨，有人提议向陈王求救，刘季心灰意冷，求助于萧何，萧何反而认为打一次败仗挫挫傲气也好。刘季遂向部下提出巩固好沛县这一根基，洁身自好，严明军纪。萧何提出这一仗必然已引起朝廷注意，要做好朝廷围剿的准备。
咸阳后宫中，晨曦公主宣赵高一起饮茶，投其爱华服之好，称章邯家盛产丝线，实则向赵高引荐章邯。章邯趁机向赵高表明忧国之心，提出集结囚牢之徒，以充军用，并渴望自己能得以重用。而赵高则态度不明，再三推托。
沛县百姓聚于沛公府外抗议，沛公将众人请入府中，说要为其伸冤。村民说沛公手下雍齿踹了寡妇门。
雍齿半夜被绑到沛公府，对自己强暴的行径供认不讳，并且认为微不足道。刘季大怒，宣称要杀了雍齿杀一儆百。第二日，雍齿行刑前被其强暴的寡妇忽然跑出来，承认自己是自愿的，自己本已喜欢雍齿。刘季免雍齿一死，但赐其鞭刑，以示警告。并宣告众人，对自己手下叨扰百姓的，决不轻饶。对自己的手下，刘季法令从现在起谁也不许再随便出府入城。对于刘季的做法，萧何非常认同。
胡亥从章邯处得知天下已大乱的实情。赵高依然在一边冷言冷语，不停泼冷水，章邯提议，大赦天下，论功封官，以其充军为己用。胡亥下旨一并赦免修骊山陵的60万罪人，编成军队，抵抗义军。赵高察觉此为章邯与晨曦公主一并所为，甚为气愤。
晨曦公主听闻赵高意欲将自己赐婚于章邯，章邯担忧晨曦公主被赵高所用，遂向章邯表明心意，愿意将自己的性命与章邯绑在一起。后胡亥赐婚，并封章邯为大将军，讨伐逆贼，收复江山。
章邯到达骊山陵，颁布皇上的赦令，意欲率众人出征。忽然有人反抗，此人正是英布。章邯敬英布有不怕死的气节，让他率两千人马做前锋，讨伐逆贼。
章邯率军到达函谷关外与周文部下展开厮杀，大胜。英布带领的两千人马也英勇杀敌创下佳绩。
萧何与刘季均为没有粮草一事犯愁而夜半未眠，两人商议仗要接着打，要让百姓明白自己有打胜仗之能。抢粮为主打仗为辅。第二天便抢了一批粮食，还抓到人马为己用。
章邯军营中，章邯加封英布。而翌日清晨，英布便带两千亲兵逃亡，他清楚的知道大秦没有未来。很快他便投奔了项梁。
赵高监斩时，章邯捷报传来。赵高嘴上夸奖内心却恨章邯抢功，不允许下人说章邯说半句好话，并取消了章邯的庆功会，不允许章邯回朝。
秦二世在寝宫期待庆功会，想要在庆功会上一震自己皇帝的威风。赵高忽然来见，称皇帝枕边出现了吉兆的帛书，因此皇帝从此刻要静静修炼，不得再去皇宫等芜杂之地，安心求长生不老之术。以此牢牢控制了秦二世。同时，派司马欣、董翦前往关中，辅佐章邯，为朝廷督战。
项梁军营中，项梁认为英布杀之可惜，希望可以收为己用。项羽带领五百兵马夜袭英布军营，将其全部手下引出，并下战书天明两军正式再战。翌日项羽与英布单挑获胜，项羽提出希望英布归顺项军。
樊哙等人又兵分几路抢劫军粮，满载而归。并将一个屯长抓回。
董翦、司马欣向章邯报告说，关中一带已基本平定，但四周各地独自立为王的事件不断。章邯提出这些拥立为王的终会自己衰败，而那些不断壮大的势力却值得防备，比如项梁的楚军。章邯还提出不易与楚军正面交锋。此时有人来报，说粮草遭到姓刘的队伍打劫。章邯称其为苍蝇，认为赶走便罢。司马欣将军称头晕眼花，先回帐中小憩。董翦闯入司马欣帐内，称他们应为保大秦江山而奋力帮章邯合心抗敌。而司马欣却认为他们人不在朝堂但其实脑袋存亡依然是朝堂说了算，赵高把他们派出是为了设法除掉章邯，因此不易轻举妄动。董翦依然表示，要与章邯同心抗敌。
章邯收到晨曦公主的信，说无论如何希望自己能回朝就好。章邯为公主安危，不肯写一字给公主。章邯手下为章邯不值。章邯却深明大义，称是为大秦而战。
