胡亥封章邯为万户侯，并将晨曦公主指婚于章邯，胡亥威震朝纲，控制朝政。崇信在赵高敬酒章邯的时机刺杀赵高，被赵高手下射杀，赵高以此告诫在场人，晨曦公主刺杀赵高未果，被赵高威胁。晨曦公主以死保护章邯，失去晨曦公主的章邯，悔恨自己的懦弱。
赵高与手下摇色赌输赢，赵高笑称色子可以动手脚，并动了登基当皇帝的念头，赵高计划对策如何对付章邯。先放章邯回营。章邯跪拜在晨曦公主灵前，起誓必将战死沙场与晨曦公主做一对平常布衣夫妻。
而另一边项羽的军营，韩信正在苦苦思索，忽然间豁然开朗，匆忙起身间将一幅地图烧了一个洞，项羽与众人在商议如何大破秦军，忽然看到地图上烧的洞，项羽大怒。韩信为自己的才华得不到施展而郁闷。
赵国君主走上城楼，忧郁的看着远方，当听说项羽派遣肆万军队开始渡河，眉头锁的更深了 ，魏豹军营中魏豹听说秦军现在按兵不动，想到秦军现在将主要兵力对抗项羽，听说周边的诸侯都按兵不动，决定自己也端坐案前。薄姬一语道破魏豹决定按兵不动。
陈余询问项羽部署自己军队在城外三十里，擅自更改，将军队部署在离城五十里处，在黄河的沿岸，项羽集结所有的部队，向军队训话。苏角部署自己的战略，将主要的兵力放在巨鹿，并重视粮草的运送，派苏镇守在甬道。苏角轻视项羽。项羽黄河沿岸鼓舞士气，军中士气大涨，项羽破釜沉舟，并给每位士兵三日粮草，全力向巨鹿出发。项羽猜测各国诸侯没有将自己放在眼里，全力攻击甬道，烧毁粮草。
赵国君主，得知项羽出兵在巨鹿和秦军先锋苏角决战，近臣告知赵国君主如果和秦军硬碰，半个时辰，陈余的军队便会溃退。陈余背信弃义，停止前进，改变队形成防御队形，并以最慢速度向巨鹿行走。而在前方的项羽军队和秦军打的如火如荼。项羽下令全力进攻，哪怕只有最后一人也要进攻，并全心相信英布，宣布决战时刻的到来。
项羽未等大军过河，亲自带领先锋军进攻秦军，苏角得到探子回报四面楚歌，轻视楚军实力，切断楚军兵力攻打楚军。两军展开激战，项羽军队被秦军包围，赵国君主派亲信请求各国诸侯救出项羽，各方通道被秦军封锁无法将消息传达给各国诸侯，赵国君主无奈，后方陈余的军队认为项羽军队将要溃败，停止前进。并下令查探项羽军队，如发现线与军队大旗一倒，所有部队后撤，魏王也得到消息，项羽军队被秦军包围，仍旧按兵不动。听了薄姬的话，魏豹决定战后跟随胜利一方以求自保。
项羽在秦军中间奋力作战，秦军大败，陈余此时展开兵力向前进攻，秦军涉间将军在楚国将军的包围中，引火自焚。此时横尸遍野。
魏豹得知项羽获胜，也发出兵力向秦军进攻，刚出营帐，便得宇将军到命令，魏豹软弱无奈。
赵国君主，亲自出城迎接项羽的军队，远远的看到项羽大军前来，赵国的大臣纷纷上前跪拜项羽，而项羽却不把这些人放在眼里，大摇大摆的进城去了，赵国的君王看着自己的臣下对项羽趋炎附势，心中便充满了不满，在赵王宫中，虞姬正在敲击着自己家乡的乐器编钟，回头看到项羽，莞尔一笑，项羽好奇，为何虞姬不选金银首饰而摆弄着这些乐器，虞姬拔出项羽的剑放在项羽的颈上，项羽依然不动，回忆起从前的过往，虞姬潸然泪下，躺入项羽的怀中，告诉项羽即使项羽战死沙场也一定随之而去。项羽许诺给虞姬任何她想要的，虞姬拒绝所有的给予，两个人的心更近了，虞姬在赵王宫中舞剑，美到无以伦比，项羽握住虞姬的手，与她一起在硕大的宫殿中舞动起来。
刘邦的军队在炎热的六月攻下南阳，南阳守退于宛城，任凭刘邦军队的挑衅谩骂，仍旧固守在那里按兵不动，刘邦军队陷于宛城外，进退两难。张良听到外面的喧哗，询问侍卫，得到消息要攻打宛城，宛城的军队再次陷入混乱，刘邦强行攻城，在宛城即将攻下的时候，下令停止攻打，劝宛城守投降，降低宛城民众的伤害，以获民心。秦军接谈和时机为兵力争取休整时间，佯装谈和，宛城守看收成无望，动摇自己的态度，开城迎接刘邦军队的进入。刘邦的大旗树立在了宛城的城楼之上。
项羽没有在别人的甜言蜜语中进攻蜀中，仍视章邯为自己最大的敌人……
章邯在府中得知秦军大败，项羽成为主帅。章邯召集更多兵马，欲与项羽对抗。
咸阳城中，司马欣的人被拦在宫殿之外，司马欣自认为辜负了章邯的信任，又无力对抗赵高，自责不已。集合自己的家丁欲上前线与楚军厮杀，赵高得知外面风传巨鹿之战秦军的失败，赵高想尽办法阻止司马欣见到胡亥。叔孙通找到司马欣并告知他赵高要对司马欣下毒手，并劝其离开咸阳，司马欣带着自己家丁仅有的人离开咸阳，赵高确认了巨鹿之战的失败，决定隐瞒消息，不让胡亥知道，并要在楚军逼近函谷关时，杀死胡亥立功于楚军，成为关中的王，得知楚军主帅为项羽，特别派出秘史，尽快与项羽接触，并告诉胡亥一切稳定，稳定大局就在眼前。
司马欣在章邯府中告知咸阳的现状，大秦帝国的根基动摇，章邯得知自己的奏书均被赵高扣下，章邯看增兵的事情没有任何的希望。
刘邦决定在项羽与章邯交战之时，进军关中，此时胡亥在寝宫中见到已经发疯的子婴，并梦想能和这个已经完全没有任何攻击能力的人联合抗击赵高，看到自己的兄弟完全没有反抗能力，绝望的痛哭起来。
看到战报，得知巨鹿之战失败，胡亥大怒，派人将赵高抬入宫殿，赵高见到胡亥将战败的所有的问题推给章邯，胡亥指责赵高，并在秦宫中撒泼打昏，没有任何的办法，胡亥决定从此之后亲自看战报，欲御驾亲征，光复秦国。说完大笑离开，侍女告诉子婴胡亥已疯，子婴换上服装，从此不再装疯扮傻。赵高决定立刻将胡亥杀死，并立子婴为皇。
胡亥在和算命先生讲述着前一夜自己的噩梦，而赵高也不与自己相见，此时宦官传报，刘邦将数万人逼近武关，胡亥慌乱，仍然依仗赵高。召赵高进殿商议。
赵高怕胡亥知道自己刺杀的计划，依然不肯进殿面见胡亥，赵高与亲信商议废了胡亥，立子婴，并将众人的家人接入赵高的府中以此威胁。
咸阳令以贼人进宫为由，带兵闯入宫殿，此时胡亥正在与众妃嫔玩乐，有人通传宫外打起来了，才得知赵高造反。韩谈此时仍然留在胡亥的身边，咸阳令带人闯入胡亥寝宫，逼其让位，胡亥请求放自己一条生路，被拒。胡亥悔恨当初。在咸阳令的步步威逼之下，胡亥选择自杀而保留自己君王的最后尊严，却始终下不了手，借韩谈之手，了结了自己的生命……
