田横到彭城来找项羽。项羽手下一个个群情激奋，意图烹了田横为死去的弟兄报仇。田横颇具胆色毫无惧意，面对项羽与终武将侃侃而谈，分析说天下大局已定，非楚即汉，对齐国而言更希望项羽能获胜，因此齐国与楚国要联手对付刘邦。刘邦得知韩信夺得齐地，不喜反怒，既因为郦食其死得冤，更因为韩信使他背信齐国，再难获得齐人信任。
项羽经过思忖，下令派龙且领兵十万入齐攻打韩信，另属意田横派兵断韩信粮道。韩信以抵抗龙且为由，再次向刘邦要兵，刘邦断定这是韩信在暗示齐地与自己的重要性，刘邦决定趁援助之机，把韩信众将换成自己人。刘邦先派部将率兵五千携粮草前去增援，途遇敌兵，损兵两千，粮草被劫。刘邦又派灌婴率骑兵入齐，不料灌婴擅自做主偷袭，中敌人埋伏，损失惨重。韩信大怒，杖责灌婴百下，灌婴认为遭辱，打算宰了韩信，被旁人以理劝服。韩信派兵带5000沙袋于上游存堵水源，以备水淹龙且。
田横打探到韩信的部署前来提醒龙且防范，然龙且刚愎自用不听其劝，定计韩信兵败时要乘胜渡水追击。结果韩信果真如田横所言，放水淹了龙且的大军，龙且死在乱箭之下。韩信大胜，谋士劝谏韩信要乘此机会向刘邦讨要齐王封号，韩信认为这样做会惹汉王猜忌，谋士一番高论打消了韩信的顾虑，韩信终决定要求封王。
