项羽未等大军过河，亲自带领先锋军进攻秦军，苏角得到探子回报四面楚歌，轻视楚军实力，切断楚军兵力攻打楚军。两军展开激战，项羽军队被秦军包围，赵国君主派亲信请求各国诸侯救出项羽，各方通道被秦军封锁无法将消息传达给各国诸侯，赵国君主无奈，后方陈余的军队认为项羽军队将要溃败，停止前进。并下令查探项羽军队，如发现线与军队大旗一倒，所有部队后撤，魏王也得到消息，项羽军队被秦军包围，仍旧按兵不动。听了薄姬的话，魏豹决定战后跟随胜利一方以求自保。
项羽在秦军中间奋力作战，秦军大败，陈余此时展开兵力向前进攻，秦军涉间将军在楚国将军的包围中，引火自焚。此时横尸遍野。魏豹得知项羽获胜，也发出兵力向秦军进攻，刚出营帐，便得宇将军到命令，魏豹软弱无奈。赵国君主，亲自出城迎接项羽的军队，远远的看到项羽大军前来，赵国的大臣纷纷上前跪拜项羽，而项羽却不把这些人放在眼里，大摇大摆的进城去了，赵国的君王看着自己的臣下对项羽趋炎附势，心中便充满了不满，在赵王宫中。
虞姬正在敲击着自己家乡的乐器编钟，回头看到项羽，莞尔一笑，项羽好奇，为何虞姬不选金银首饰而摆弄着这些乐器，虞姬拔出项羽的剑放在项羽的颈上，项羽依然不动，回忆起从前的过往，虞姬潸然泪下，躺入项羽的怀中，告诉项羽即使项羽战死沙场也一定随之而去。项羽许诺给虞姬任何她想要的，虞姬拒绝所有的给予，两个人的心更近了，虞姬在赵王宫中舞剑，美到无以伦比，项羽握住虞姬的手，与她一起在硕大的宫殿中舞动起来。
刘邦的军队在炎热的六月攻下南阳，南阳守退于宛城，任凭刘邦军队的挑衅谩骂，仍旧固守在那里按兵不动，刘邦军队陷于宛城外，进退两难。张良听到外面的喧哗，询问侍卫，得到消息要攻打宛城，宛城的军队再次陷入混乱，刘邦强行攻城，在宛城即将攻下的时候，下令停止攻打，劝宛城守投降，降低宛城民众的伤害，以获民心。秦军接谈和时机为兵力争取休整时间，佯装谈和，宛城守看收成无望，动摇自己的态度，开城迎接刘邦军队的进入。刘邦的大旗树立在了宛城的城楼之上。
项羽没有在别人的甜言蜜语中进攻蜀中，仍视章邯为自己最大的敌人……
