沛县。众人欲立萧何为首领，被萧何拒绝，依然力推刘季。刘季召集大家，表明可以当沛县主公，开始治理沛县，被众人称为“沛公”。萧何正提议揭竿为号，昭告父老，手下雍齿提出异议，刘季以理服人，众人再无二心，齐喝酒庆祝。这时，刘季的情妇曹氏带着刘肥出现在门口，众人大惊。吕雉主动上前，领进刘肥让其叫刘季“爹”，化解了刘季的尴尬。晚上刘季与吕雉互诉衷肠，刘季说自己犯下大罪不可能回家了，让吕雉回去找个好人嫁了。吕雉一心要跟随刘季，表明坚决不会离他独去。
咸阳秦宫，赵高吩咐今后所有军事均由自己掌管，不需要向皇上报告了。对于上报的各地叛乱四起，赵高反而不主张出兵，怕有人抢功。赵高开始对李斯动手。
李斯府上一片混乱，李斯与儿子李由收整东西打算回乡下老家。李斯最后去求见皇帝，在宫门前遇到赵高，赵高假意让李斯劝解陛下停建阿房宫，御马亲征，而陛下误以为李斯趁乱谋逆，想让自己战死于沙场，一怒之下将其打入大牢。面对李斯入狱，赵高得意非凡。李斯府顷刻被封。
赵高召集众臣上朝，当众上演了“指鹿为马”，以警告众臣他已一手遮天。随后将不认同自己的大臣打入大狱。同时，赵高诱导皇上对自己惟命是从，一切事宜都听从自己的安排。从此以后，朝内官员都惧怕赵高，再无人敢在二世面前说赵高不是，而秦二世一对自己的判断力产生了怀疑，更无心朝政，住进上林苑，与世隔绝，做起长生不老的美梦。赵高在朝堂之上再无顾忌，要做天下的主宰。
吴中。季布认为项羽得势后变得猖狂，愤愤不平，向项羽挑战，再次与项羽打斗，被项梁制止。项羽夜行会见虞子期，发现虞家被攻击，虞子期不知所踪，虞姬受伤，虞父去世。虞父墓前，虞姬誓要为父亲报仇，项羽不放心虞姬，说要帮她报仇，强行将其带走。在路上虞姬份外难过，食不能咽。
韩信路遇逃避征兵而自残的村民，为村民的软弱而气愤。下定决心投军，去乱世中闯一闯。
吴中项梁军营中，众人正在商议军事，决议拔营北上。项羽与季布为谁带军而起争执，项梁让二人击掌为誓，先下此城者便可服人。
沛县刘季打算带领弟兄攻打胡林，封雍齿为副将军。雍齿当上副将便与操练士兵的卢绾起了争执。刘季听闻命他们打完后再来找自己解决。两人来到刘季面前依然吵闹不休。
刘季将剑丢于地上，放话说，没本事杀了对方就好好当兄弟，还吩咐自己封了雍齿众人就要支持雍齿的决定。众人散去，他留下卢绾，告诉他雍齿是什么人自己清楚，但当下要齐心协力。此时萧何来劝说刘季，说非要打胡林的话，最好叫上其他起事的人。被刘季否定，萧何只好提出几点建议，说谨慎为妙。
咸阳大牢中，众罪臣与李斯冰释前谦，惺惺相惜。李斯回忆自己从官三十几载，最终却只落得这样的下场，不仅感叹人生无常。御史宣李斯问斩，众臣不舍，哭喊相送。另一边大狱中，赵高假惺惺送李斯新衣，被李斯不耻。赵高称自己就是要抓住权力。时辰已到，赵高最后假意送李斯，其实是告诫李斯李由将陪他一起死。最后赵高扔出令牌，李斯李由被斩。
此时秦宫内，秦二世惊醒，称作了噩梦。有人来报说李斯已被腰斩，正应了秦二世之梦。
刘季率手下出兵，在沛县城门与萧何告别，告诉他别多虑，静候佳音。
项羽帅军首战伤亡惨重，但最终告捷。
