审食其找到一个同乡帮忙给荥阳刘邦送信以求接应。刘邦兵力不济，决定按兵不动。龙且发现刘邦家小逃跑，率军来追，逮捕所有家眷，钟离昧射杀夏侯婴妻子。前来接应的卢绾与夏侯婴眼睁睁的看着却无能为力。项羽对钟离昧、龙且射杀刘邦家小的事情十分不耻，若非范增求情，定将治罪。刘邦因夏侯婴擅自行动，没收了她的兵器。韩信在攻灭魏国和代地之后，接下来的目标是赵国，张耳更是欲通陈余一决雌雄，这对过去的老朋友，如今的老冤家，相互比拼时，楚汉之争进入了第三个年头。韩信与赵军在井颈拉开阵仗，赵军二十万，韩信只有三万，实力悬殊，赵国大将陈余并不把韩信放在眼里。李左车提醒要小心韩信，之前在魏国的攻防战中，韩信表现非常出色，陈余不屑，嘲笑李左车谨小慎微。韩信听密探报告了李左车的言论，韩信对李左车大加赞赏，感叹赵王不信李左车是天亡赵国。汉军大帐中，韩信自信满满的派兵布阵，众将领都不明白韩信的派兵方略，对明日之战十分担忧，认为凶多吉少。第二日开战，韩信兵败逃跑，陈余刚愎自用，认为自己有压倒性的兵力，不听同伴劝阻，率兵渡河追击，韩信毁掉之前在上游囤积的沙袋，洪水滔天而来，陈余的军队被冲的七零八落，大败。陈余看败局已定，急忙驾车逃跑，监军前去追击，不想被陈余砍断缰绳跌至马下。
陈余兵败，怨愤不已，对属下鞭打责骂泄愤。赵国士兵本就对陈余不满，此次又因陈余吃了败仗，更有被他辱骂，一时间哗变四起，陈余被愤怒的士兵们用长枪杀死。赵军人数虽多，但溃散时却任谁也无法控制，赵王歇被生擒，赵国残军余部全部投降。
李左车被捆绑带入韩信帐中，韩信亲自为他松绑，一番详谈，英雄相惜，李左车答应投靠韩信。楚军开会商讨对付刘邦的策略。范增提议，汉军长途跋涉，粮草必然不足，只要断了汉军的粮道，汉军必然不攻自破。项羽派钟离昧前去执行此任务，自己亲帅大军强攻荥阳，汉军在刘邦的指挥下坚守，楚军围困数月，久攻不下，两军在荥阳对峙起来。众将建议刘邦撤军至关中，据城而守，刘邦却认为必须在原地坚守，待到危机时，韩信必来相救。陈平让刘邦从仓库中拨出四万斤黄金，买通楚军的一些将领，让这些人散布谣言说：“在项王的部下里，范亚父和钟离昧的功劳最大，但却不能裂土称王。他们已经和汉王约定好了。共同消灭项羽，分占项羽的国土。”这些话传到霸王的耳朵里，使他起了疑心，果然对钟离昧产生了怀疑，以后有重大的事情也就不再跟钟离昧商量了。他甚至怀疑范增私通汉王，对他很不客气。
陈平欲用反间计谋害司马欣。
楚国派项伯、项庄到汉陈平府谈判国界，双方争执不下。此时下人来报司马欣到访，项伯警觉，提及与汉王的交情，称要跟汉王亲自面谈。陈平借此次到访只谈公事为由驳回。
项伯、项庄出城后在荥阳城外抓获一奸细，从其身上找到密信一封。两人拆开看后喜上眉梢，快马加鞭将密信呈给项羽，并宣称自己并未看信，项羽命二人对此事保密。
彭越给刘邦写信，称自己已拿下彭城，并且睢阳等十七重镇也已在掌握之中。他得意的宣称项羽用不了几天就会被饿死。而在项羽军营，曹咎亦在向项羽汇报，彭越已断了楚军后路，若不班师回城，众将士会被活活饿死。项羽心高气傲，主张正面还击，完全不把彭越放在眼里。范增替项羽解围，要曹咎守住粟城等待命令即可，万不可开战。项羽不得已同意了范增的提议。
项羽再次亲自率军攻打彭越。而此时曹咎军营已被周勃带领的汉军所围。汉军打算佯败，引楚军进山谷一次歼灭。曹咎不顾范增密令私自出兵，欲出城活捉周勃。最终被汉军围剿。
项羽驻扎彭城外，虞子期汇报说粟城失守，刘邦已进城。项羽担心虞姬安危，集结全军奋力杀回去救虞姬。
粟城一片狼藉，项羽率军攻入，虞姬失踪，项羽一怒之下将抓获汉军俘虏全部斩杀。
在城外，项羽找到昏倒的虞姬将其带回。虞姬清醒后想要出营，婢女再三阻拦，虞姬盘问后得知，城中传闻因自己失踪，项羽刺死俘虏及守城士兵。虞姬听后震惊于项羽的狠心，不肯与项羽交谈。此时项庄向项羽汇报军中发现瘟疫，只得将烈士们遗体烧毁。虞姬亲见烈士遗体烧毁，虞子期称将士是自责而自刎，非项羽所杀，缓解了两人的误会。
项羽召见项伯、项庄，说上次密信为为司马欣所写。项伯、项庄认为司马欣与汉人勾结，应早日处置。范增却反对，一直维护司马欣，称密信为范增所为。项羽召见司马欣，对其深抱疑虑，将其打入狱中，引起司马欣反感。
项羽手下几员大将对司马欣一事争论不休。范增出面维和。
