崇信欲向胡亥进言大泽乡起义一事，被赵高拦下，并吩咐之后所有欲向陛下进言者，一律先向赵高通告。赵高一味纵容胡亥胡作非为，而将政务独揽，只为自己掌握朝政。
沛县。萧何手下追踪到刘季及手下藏于芒砀山，萧何认为时机已到欲采取行动。
萧何向县公进言一味剿灭刘季有种种弊端，进策将刘季收为己用，得到县公认同。
萧何与吕雉谈起招安刘季一事，希望吕雉出面劝说，被吕雉推辞拒绝。萧何只得将亲笔信与佩剑交与手下让其亲自带给刘季。
吴中殷通府上，有人通报周边县令都已被害。殷通反而认为乱世才有自己得以显身手的时机。
项梁、项羽召集众人商议造反一事。出兵攻占郡守府。
秦宫中，有大臣开始进言有乱民造反，建议出兵镇压，朝上乱成一团。叔孙通忽然跳出，说天下一统太平，不曾有大叛乱生出，只是小小盗贼，当地县令即可摆平，无需庸人自扰。胡亥听信谗言，将忠臣一并拿下。
萧何手下在芒砀山找到刘季，劝其下山，遭到刘季猜疑。萧何在家受到伏击，仓皇而逃。
此时陈胜吴广已攻占城池数座，而咸阳城内秦宫中，胡亥依然酒池肉林，不问朝事。众臣一同上朝进言，要求出兵镇压反贼。赵高依然进谗言，称只是盗贼而非造反。
胡亥只听信谗言，认为天下太平，百姓丰衣足食。叔孙通为名利一派空话反而深得胡亥喜爱，升其为首席博士，而将进言者贬官。从此朝中之人无人再敢进言。
叔孙通回府上与夫人诉苦衷，指出秦国已摇摇欲坠，自己只能逃亡才可保命。
赵高与项梁、项羽商讨造反一事，项梁提议策动郡守一起谋反，自己亲自去劝说。
出逃的萧何路遇刘季，告诉刘季县令反悔要杀自己与刘季，现在不可回沛县。刘季手下吆喝重返山里。刘季却执意要回城，其手下兄弟也跟随其回城。
吴中郡守府，殷通派人请项梁到府，项羽怕有诈在府外等候。殷通向项梁表示自己谋反的决心，意欲请项梁项羽做自己的将军，并想知道恒楚的藏身之地。项梁称项羽知道恒楚行踪，将项羽请到殿上，向其示意，让项羽到殿将殷通杀死，原来项梁本来就不欣赏这种无信之徒，认为不可依靠。俩人杀出郡守府，称郡守谋逆，而将郡守手下收为己用。
项梁、项羽趁机与钟离昧、季布谈判，称为保吴中百姓、以及重回楚地，应联合一体，同仇敌忾。最终钟离昧、季布归顺项羽。
沛县城门外，刘季带部下围城，县令一直不肯开城门，樊哙等人强攻失败。
沛县县令听说援军要到，而张楚援军根本不存在，大喜。同时，刘季一部分贪生怕死的部下投降，县令更加得意，下令开城门让其进城。刘季分析形势，认为不可再强攻，部署诈降。县令怕有诈，只允许樊哙一人压刘季进城。刘季进城既抓住县令做人质，要求城门打开。萧何等人带领众人冲进城，占领沛县。此时秦援军听说沛县已失守，做出放弃沛县的决定，刘季等人终于有了落脚之地。
咸阳秦宫，一直有虚假捷报传来。李斯进宫欲向皇帝进言，却不见皇帝，只看到赵高一手遮天掌管朝政，大为悲愤。悔当初杀扶苏扶持胡亥，认为赵高不可再容。
沛县。萧何劝说刘季当沛县主公，并将吕雉及刘季孩子、父亲都请到沛县，逼刘季就范。樊哙等人也纷纷议论攻下县城之后该何去何从。吕雉恨刘季不争，刘季却一直无所表示。
咸阳城中，将士回报皇帝，前方一再溃败，求皇上出兵。赵高将回报士兵腰斩，依然欺瞒皇上并无大事，还伺机挑事，称就因李斯暗中勾结，才会频有叛乱。李斯是要除掉赵高，再伺机篡位。想要借胡亥之手，除掉李斯。
