刘邦与亲信站与咸阳城外，咸阳百姓想要见到刘邦，诉说项羽的残暴，刘邦严词拒绝，刘邦发现项羽好胜心切，将所有的荣誉都归于项羽，安稳百姓的生活，继而自责起自己的忍让。城内官兵烧杀抢掠，一片狼藉。韩信看着城内发生的一切，苦苦思索为何刘邦先进了咸阳城，却没有称王称霸。
虞姬匆匆的向着荒废已久的粮仓，希望能找到一些粮食，好分房给城中的百姓，却被哥哥阻挠，虞姬执意要去找到粮食。进到一个空的粮仓推开一扇门，看到空旷房间中躺着一位已经昏厥的若姜，虞姬执意将若姜带回丞相府，并向哥哥保证自己向项羽去解释所有的情况。不知过了几日那位妇女醒了，净身后，若姜整理者自己的衣服，脑海中全是秦国被破坏和烧杀抢掠的景象。虞姬进来若姜赶忙起身向虞姬叩拜感谢她的救命之恩，虞姬和若姜聊起自己的身世，并让若姜安心的住下。
项羽与范增从房间中争执着向外走来，对于城里的烧杀抢掠也无可奈何，项羽也明白陈余等人并不是真正对自己信服，范增建议项羽给英布娶妻。虞姬在庭院中轻抚琴弦，若姜随着虞姬的音乐舞剑，项羽看到若姜舞剑，心中便有想法将若姜许配给英布。
若姜在闺阁中梳妆准备出嫁，虞姬上前亲自为若姜梳洗，要做若姜一生一世的姐妹，若姜却忧心忡忡，英布将军早早的便在门外等候着新娘的到来，范增要大婚十日后在上一军中大大事，抱得美人归的英布之言一切听项羽的安排，项羽召集各位诸侯前来饮酒，项羽坦言当年进军秦军，没有人出兵相助，现在各位诸侯纷纷奉承项羽，项羽却不以为然放下酒杯安坐于前，这时几名军人出来将在座的几名诸侯杀死，有人不满说近视不同往日为何项羽要下杀手，项羽还未开口英布便发言这等人该死，剩余的人坐在位置上皆不安，项羽却敬酒各位。
酒局刚结束众人便说项羽的本性也是暴力，英布也跟随项羽的脚步，心中也纷纷动摇倒戈。项羽酒后要回楚称西楚霸王，韩生劝项羽留在关中，项羽诉说了自己在关中的不安，却被韩生嘲笑，说项羽还不如秦国的君主。项羽心中恼怒，叫人将韩生脱出大堂煮了。项羽在军帐中向各位部署着自己的计划，每个人表面唯唯诺诺，却各自心怀鬼胎。
刘邦的军队驻扎在霸上，张良和萧何在军中走动说着项羽胜利却不图利，各位都被疯了王，只有刘邦没有被册封，正说着士兵来报军帐中吵起来了，便急忙赶回到营帐中，得知大家因为项羽将刘邦驱赶到蜀中而不满，张良劝告大家前往蜀中，张良遂带着大量的珠宝来到项伯家中说是刘邦的报恩之心，并让项伯去向刘邦讨要汉中之地。项伯没有丝毫的犹豫便答应了，项伯告诉项羽后，范增也觉得并无大碍，项羽答应将汉中给了刘邦，项伯也开心的离开了。项羽让士兵回家休养，被范增拒绝，项羽却认为范增胆子变小，拒绝了。吕马童拜见了项羽，项羽赏吕马童白金让他衣锦还乡，吕马童执意要留下，项羽却拒绝，被项羽拒绝的吕马童来到刘邦的军帐要效力于刘邦。萧何收留吕马童，刘邦又得一员大将。
